Einbringung in die GmbH & Co. KG zu Buchwerten: § 24 UmwStG richtig steuern

§ 24 UmwStG erlaubt den steuerneutralen Strukturwechsel vom Einzelunternehmen in die Personengesellschaft. Wir zeigen, wie Sie das Wahlrecht nutzen und die drei häufigsten Stolpersteine vermeiden.

Warum § 24 UmwStG und wann er greift?

Der klassische Strukturwechsel im Mittelstand führt vom Einzelunternehmen oder von einer freiberuflichen Praxis in eine Personengesellschaft — meist in eine GmbH & Co. KG, die haftungsrechtliche und unternehmerische Vorteile der Kapital- und der Personengesellschaft kombiniert. Ohne Spezialregelung wäre dieser Schritt ein steuerpflichtiger Vorgang: Die Übertragung von Betriebsvermögen gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten ist steuerlich ein tauschähnlicher Vorgang, bei dem der Einbringende seinen Betrieb veräußert und die aufnehmende Gesellschaft neu anschafft. Ohne Entlastung müssten alle stillen Reserven einschließlich eines selbstgeschaffenen Firmenwerts sofort aufgedeckt und versteuert werden.

§ 24 UmwStG durchbricht diese Logik. Die Vorschrift erlaubt bei der Einbringung eines Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils in eine Personengesellschaft die Fortführung der Buchwerte und damit die Verlagerung der stillen Reserven vom Einbringenden in die aufnehmende Mitunternehmerschaft, ohne dass ein Veräußerungsgewinn entsteht. Sie geht als lex specialis der Regelung des § 6 Abs. 5 und 6 EStG vor.

Drei Voraussetzungen müssen erfüllt sein: Erstens muss der Einbringungsgegenstand eine Sachgesamtheit sein — ein Betrieb, ein Teilbetrieb oder ein Mitunternehmeranteil. Alle funktional wesentlichen Betriebsgrundlagen müssen dabei in das Betriebsvermögen der Personengesellschaft überführt werden; das umfasst auch Sonderbetriebsvermögen der aufnehmenden Mitunternehmerschaft. Die Einbringung kann sowohl im Wege der Einzelrechtsnachfolge (Sachgründung, Sachkapitalerhöhung) als auch im Wege der Gesamtrechtsnachfolge (Verschmelzung, Spaltung, Ausgliederung nach UmwG) erfolgen. Zweitens muss die aufnehmende Gesellschaft eine Mitunternehmerschaft sein, also gewerbliche, freiberufliche oder land- und forstwirtschaftliche Einkünfte erzielen. Drittens muss der Einbringende selbst Mitunternehmer dieser Gesellschaft werden und als Gegenleistung Gesellschaftsrechte erhalten. Maßgeblich ist dafür eine Buchung auf einem Kapitalkonto, das Gesellschaftsrechte vermittelt — in der Regel das Kapitalkonto I, nach dem sich das Gewinnbezugsrecht richtet. Das BMF-Schreiben vom 26.7.2016 akzeptiert auch eine geteilte Buchung auf einem variablen Kapitalkonto (etwa Kapitalkonto II) und einem gesamthänderisch gebundenen Rücklagenkonto.

Wie funktioniert das Wahlrecht nach § 24 Abs. 2 UmwStG?

Liegen die Voraussetzungen des § 24 Abs. 1 UmwStG vor, kann die aufnehmende Personengesellschaft das eingebrachte Betriebsvermögen in ihrer Bilanz einschließlich der Ergänzungsbilanzen der Gesellschafter mit drei möglichen Wertansätzen bilanzieren: mit dem gemeinen Wert, mit einem Zwischenwert oder mit dem Buchwert.

Gesetzlicher Grundsatz ist der Ansatz zum gemeinen Wert. Der Buchwertansatz oder ein Zwischenwert kommt nur auf Antrag in Betracht. Das Wahlrecht steht der aufnehmenden Personengesellschaft zu — nicht dem Einbringenden. Der Antrag ist spätestens mit der ersten steuerlichen Schlussbilanz der aufnehmenden Gesellschaft zu stellen, in der das eingebrachte Betriebsvermögen zu erfassen ist (§ 24 Abs. 2 Satz 3 i. V. m. § 20 Abs. 2 Satz 3 UmwStG). Versäumt die Gesellschaft die Frist, bleibt es beim gesetzlichen Grundsatz und den gemeinen Werten.

Pensionsverpflichtungen nehmen eine Sonderstellung ein: Sie sind unabhängig vom gewählten Bewertungsansatz stets mit dem Wert nach § 6a EStG anzusetzen.

Für die Buchwertfortführung müssen zwei Bedingungen erfüllt sein: Das deutsche Besteuerungsrecht an dem eingebrachten Betriebsvermögen darf nicht ausgeschlossen oder beschränkt werden, und eine neben den Gesellschaftsrechten gewährte sonstige Gegenleistung darf bestimmte Grenzen nicht überschreiten — dazu gleich mehr.

Die Bilanztechnik ist dreistufig, wenn die Handelsbilanz wie üblich die Zeitwerte ausweisen soll und steuerlich die Buchwerte fortzuführen sind: In der steuerlichen Gesamthandsbilanz der Personengesellschaft werden in Übereinstimmung mit der Handelsbilanz die gemeinen Werte angesetzt. Die aufgedeckten stillen Reserven werden anschließend über eine negative Ergänzungsbilanz für den einbringenden Gesellschafter neutralisiert (sogenannte Bruttomethode). Im Saldo führt das zum Buchwert des Einzelunternehmens, und die stillen Reserven bleiben dem Einbringenden zugerechnet.

Was ändert sich für den Einbringenden und die Personengesellschaft?

Die Rechtsfolgen unterscheiden sich grundlegend je nach Wertansatz.

Beim Buchwertansatz entsteht beim Einbringenden kein Veräußerungsgewinn. Die aufnehmende Personengesellschaft tritt in die steuerliche Rechtsstellung des Einbringenden ein — sogenannte Fußstapfentheorie. Das bedeutet konkret: gleiche AfA-Methode, gleiche AfA-Bemessungsgrundlage und gleiches AfA-Volumen wie beim Rechtsvorgänger; Aktivierungsverbot für selbstgeschaffene immaterielle Wirtschaftsgüter einschließlich des Firmenwerts; keine erneute Sonderabschreibung nach § 7g Abs. 5 EStG; und Zusammenrechnung der Besitzzeiten etwa für Zwecke des § 6b EStG. Rücklagen nach § 6b EStG können fortgeführt und in der Personengesellschaft weiter verwendet werden, soweit sie dem Einbringenden zuzurechnen sind.

Beim Ansatz zum gemeinen Wert werden alle stillen Reserven einschließlich eines selbstgeschaffenen Firmenwerts aufgedeckt. Der Wertansatz in der Bilanz der Personengesellschaft gilt nach § 24 Abs. 3 UmwStG als Veräußerungspreis für den Einbringenden. Die §§ 16 und 34 EStG sind jedoch nur auf den Teil des Gewinns anwendbar, der wirtschaftlich auf die anderen Gesellschafter übergeht — also auf denjenigen Teil, der „an Dritte verkauft“ wird. Der Teil, mit dem der Einbringende sich selbst einbringt, ist als laufender und gewerbesteuerpflichtiger Gewinn zu versteuern. Die aufnehmende Personengesellschaft erhält demgegenüber neue Anschaffungskosten, kann eine neue AfA-Reihe bilden und einen entgeltlich erworbenen Firmenwert über 15 Jahre abschreiben.

Beim Zwischenwertansatz werden die stillen Reserven anteilig mit einem einheitlichen Prozentsatz auf alle Wirtschaftsgüter einschließlich des Firmenwerts gleichmäßig aufgestockt (Einheitstheorie). Der daraus folgende Einbringungsgewinn ist ein laufender, gewerbesteuerpflichtiger Gewinn; die Tarifermäßigung nach § 34 EStG und der Freibetrag nach § 16 Abs. 4 EStG greifen nicht. Für die Personengesellschaft erhöht der Zwischenwert die AfA-Bemessungsgrundlage, die AfA-Methode bleibt die des Rechtsvorgängers.

Praxisbeispiel: Einzelunternehmer M und Mitgesellschafter R gründen zum 1.1. die M+R OHG mit je 50 % Beteiligung. M bringt sein Einzelunternehmen mit einem Buchwert von 270.000 € und einem gemeinen Wert von 420.000 € ein (darin ein selbstgeschaffener Firmenwert von 90.000 €); R leistet eine Bareinlage von 420.000 €. Beim Buchwertansatz erzielt M keinen Veräußerungsgewinn; die OHG führt AfA, AK und Besitzzeiten fort, der Firmenwert bleibt unbilanziert. Beim Ansatz zum gemeinen Wert beträgt der Veräußerungsgewinn 150.000 €. Davon sind 75.000 € — der wirtschaftlich auf R übergehende Anteil — nach § 34 EStG tarifbegünstigt; die anderen 75.000 € sind laufender, gewerbesteuerpflichtiger Gewinn.

Welche Stolpersteine gefährden die Buchwertfortführung?

Drei Fehlerquellen führen in der Praxis regelmäßig dazu, dass der Buchwertschutz ganz oder teilweise verloren geht.

Stolperstein 1: Sonstige Gegenleistung über der Grenze

Werden dem Einbringenden neben den Gesellschaftsrechten weitere Leistungen gewährt — etwa eine Darlehensforderung gegen die Personengesellschaft, eine Gutschrift auf einem Fremdkapitalkonto oder eine Barzahlung aus dem Vermögen der Gesellschaft —, ist die Buchwertfortführung nur bis zu den Grenzen des § 24 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 UmwStG möglich. Die Vorschrift gewährt zwei Alternativen (Meistbegünstigung): entweder eine relative Grenze von 25 % des Buchwerts des eingebrachten Betriebsvermögens oder eine absolute Grenze von 500.000 €, höchstens jedoch der Buchwert des eingebrachten Betriebsvermögens.

Übersteigt die sonstige Gegenleistung diese Grenze, ist für den schädlichen Teil zwingend ein Zwischenwert anzusetzen — mit allen Folgen eines laufenden, gewerbesteuerpflichtigen Gewinns. Der zwingende Mindestansatz bemisst sich nach § 24 Abs. 2 Satz 4 UmwStG nach dem gemeinen Wert der sonstigen Gegenleistung.

Zahlenbeispiel: Einzelunternehmer X (Buchwert 50.000 €, gemeiner Wert 400.000 €) bringt seinen Betrieb ein und erhält neben den Gesellschaftsrechten eine Darlehensforderung von 100.000 € gegen die neue OHG. Die 25-%-Grenze erlaubt 12.500 € unschädlich, die 500.000-€-Grenze ist durch den Buchwert auf 50.000 € gedeckelt. Anwendung der günstigeren Alternative: 50.000 € unschädlich, 50.000 € schädlich. Der Buchwert kann nur noch im Verhältnis (400.000 − 50.000) / 400.000 = 87,5 % fortgeführt werden. Von den stillen Reserven ist ein Siebtel aufzudecken — gleichmäßig auf alle Wirtschaftsgüter. Der Einbringungsgewinn von 50.000 € ist laufender, gewerbesteuerpflichtiger Gewinn.

Stolperstein 2: Zuzahlung in das Privatvermögen

Noch ungünstiger wirkt die Zuzahlung eines eintretenden Gesellschafters unmittelbar in das Privatvermögen des Einbringenden — also ein Betrag, der nicht in das Gesellschaftsvermögen fließt. Nach der Rechtsprechung des Großen Senats des Bundesfinanzhofs (BFH vom 18.10.1999, GrS 2/98, BStBl 2000 II S. 123) wird ein solcher Vorgang in zwei Schritte zerlegt: Der bisherige Einzelunternehmer veräußert zunächst anteilige Eigentumsrechte an seinen Wirtschaftsgütern an den zuzahlenden Gesellschafter. Erst anschließend bringt er das verbleibende Betriebsvermögen zum Teil auf eigene Rechnung und zum Teil auf Rechnung des zuzahlenden Gesellschafters in die neue Personengesellschaft ein.

Die Folge: Der anteilige Veräußerungsgewinn aus dem ersten Schritt ist laufender, weder nach § 16 Abs. 4 noch nach § 34 EStG begünstigter Gewinn. Er kann nicht durch Erstellung einer negativen Ergänzungsbilanz vermieden werden. Nur für den verbleibenden Teil — die Einbringung auf eigene Rechnung — steht das Wahlrecht nach § 24 Abs. 2 UmwStG offen.

Zahlenbeispiel: Einzelunternehmer S (Kapital 400.000 €, stille Reserven 120.000 € plus Firmenwert 80.000 €) nimmt T gegen Zahlung von 300.000 € in sein Privatvermögen auf, anschließend sind beide zu je 50 % an der ST-OHG beteiligt. Aus der anteiligen Veräußerung an T ergibt sich ein Gewinn von 100.000 €, der als laufender Gewinn zu versteuern ist — unabhängig vom späteren Bewertungsansatz der OHG.

Gleiches gilt, wenn die Zuzahlung zunächst formal in das Betriebsvermögen der Personengesellschaft fließt und zeitnah entnommen wird, oder wenn mit der Zuzahlung eine private Verbindlichkeit des Einbringenden getilgt wird.

Stolperstein 3: Sperrfrist 7 Jahre bei eingebrachten KapG-Anteilen

Werden im Rahmen der Einbringung Anteile an einer Kapitalgesellschaft mit eingebracht und wurde der Buchwert oder ein Zwischenwert angesetzt, greift § 24 Abs. 5 UmwStG. Danach löst eine Veräußerung der eingebrachten Kapitalgesellschaftsanteile durch die Personengesellschaft innerhalb von sieben Jahren nach dem Einbringungszeitpunkt einen rückwirkenden Einbringungsgewinn beim Einbringenden aus — dem Teileinkünfteverfahren unterliegend. Die Regelung gilt nur, wenn der Gewinn aus der Veräußerung der Anteile im Einbringungszeitpunkt beim Einbringenden nicht nach § 8b Abs. 2 KStG steuerfrei gewesen wäre — also im Regelfall für natürliche Personen. Der Veräußerung gleichgestellt sind die in § 22 Abs. 1 Satz 6 Nr. 1–5 UmwStG genannten Weiterübertragungsvorgänge. Es handelt sich um ein rückwirkendes Ereignis im Sinne des § 175 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 AO; der Steuerbescheid des Einbringungsjahres wird geändert.

Praktische Konsequenz: Wer eine GmbH-Beteiligung in eine GmbH & Co. KG zu Buchwerten einbringt, muss den Haltezeitraum von sieben Jahren planerisch mitdenken. Zudem bestehen Nachweispflichten nach § 22 Abs. 3 UmwStG.

Wann ist der Einbringungsstichtag und wie weit reicht die Rückwirkung?

Der Einbringungsstichtag legt den Zeitpunkt fest, zu dem das eingebrachte Betriebsvermögen erstmals der Personengesellschaft zugerechnet wird, zu dem der Einbringende Mitunternehmer wird und ab dem das Bewertungswahlrecht zu beziehen ist. Erfolgt die Einbringung im Wege der Einzelrechtsnachfolge — also durch Sachgründung oder Sachkapitalerhöhung außerhalb des UmwG —, ist der maßgebliche Stichtag der Abschluss des Einbringungsvertrags oder der vertraglich genannte Übergabetag. Eine steuerliche Rückwirkung ist in diesen Fällen nicht möglich.

Anders bei Einbringungen über eine Verschmelzung oder Spaltung nach UmwG: Hier kann die Vermögensübertragung nach § 24 Abs. 4 UmwStG i. V. m. § 17 Abs. 2 UmwG um bis zu acht Monate zurückbezogen werden — gerechnet ab Anmeldung der Umwandlung zur Eintragung ins Handelsregister. Die Rückbeziehung wirkt für Zwecke der Einkommensteuer, Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer, nicht jedoch für Umsatzsteuer, Grunderwerbsteuer, Investitionszulage sowie Erbschaft- und Schenkungsteuer.

Was gilt bei der unentgeltlichen Aufnahme in ein bestehendes Einzelunternehmen?

Nimmt ein Einzelunternehmer ein Familienmitglied oder einen anderen Nachfolger unentgeltlich in sein Unternehmen auf, entsteht ebenfalls eine zweigliedrige Personengesellschaft. Nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs (BFH vom 18. September 2013, BStBl 2016 II S. 639) sind in diesem Fall § 6 Abs. 3 EStG und § 24 UmwStG nebeneinander anwendbar: Für den Anteil, den der bisherige Einzelunternehmer auf eigene Rechnung einbringt, gilt das Wahlrecht des § 24 Abs. 2 UmwStG. Für den Anteil, den er unentgeltlich an die hinzutretende Person überträgt, ordnet § 6 Abs. 3 Satz 1 Halbsatz 2 EStG zwingend die Buchwertfortführung an.

Wählt die Personengesellschaft auch für den auf eigene Rechnung eingebrachten Teil den Buchwertansatz, entsteht beim bisherigen Einzelunternehmer kein Veräußerungsgewinn — auch nicht anteilig. Wichtig: Der bisherige Einzelunternehmer muss Anteile an allen funktional wesentlichen Betriebsgrundlagen auf die hinzutretende Person übertragen. Eine Zurückbehaltung ist nach § 6 Abs. 3 Satz 2 EStG unschädlich, wenn die zurückbehaltene Betriebsgrundlage der Personengesellschaft zur Nutzung überlassen wird und damit Sonderbetriebsvermögen bildet. In diesem Fall greift jedoch eine 5-jährige Sperrfrist: Veräußert oder gibt der Rechtsnachfolger seinen Mitunternehmeranteil innerhalb von fünf Jahren auf, sind rückwirkend auf den Aufnahmezeitpunkt die Teilwerte anzusetzen — mit Aufdeckung aller stillen Reserven.

Unsere fachliche Einschätzung

Die Einbringung nach § 24 UmwStG ist eines der wirkungsvollsten Instrumente zur steuerneutralen Umstrukturierung im Mittelstand — und gleichzeitig eines der fehleranfälligsten. Die Entscheidung zwischen Buchwert, Zwischenwert und gemeinem Wert ist selten rein steuerlich zu treffen; sie hängt von Nachfolgeplanung, späteren Veräußerungsabsichten, vorhandenen Verlustvorträgen und der Frage ab, ob ein Step-up in der AfA-Bemessungsgrundlage unternehmerisch gewollt ist. Die Praxis zeigt, dass die meisten Fehler nicht bei der Grundsatzentscheidung entstehen, sondern bei der konkreten Vertragsgestaltung: in einer Darlehensforderung, die die 25 %-Grenze sprengt; in einer Zuzahlung, die formal in das Privatvermögen fließt; oder in einer eingebrachten GmbH-Beteiligung, deren Sperrfrist in der Lebensplanung keinen Platz hat. Unsere Empfehlung: Die Bewertungsentscheidung und alle Nebenleistungen (Darlehen, Ausgleichszahlungen, Entnahmemöglichkeiten) gehören in die Vertragsgestaltung vor Abschluss — nicht in die spätere Schlussbilanz. Der Antrag auf Buchwertansatz muss fristgerecht gestellt werden; die Bruttomethode mit negativer Ergänzungsbilanz ist bei abweichender Handelsbilanz die sauberste Technik und setzt eine durchgängige Abstimmung zwischen Bilanz und Gesellschaftsvertrag voraus.

FAQ: Häufige Fragen zur Einbringung nach § 24 UmwStG

Muss das Einzelunternehmen zwingend in eine GmbH & Co. KG eingebracht werden?

Nein. § 24 UmwStG ist offen für jede Mitunternehmerschaft — also für gewerbliche, freiberufliche und land- und forstwirtschaftliche Personengesellschaften. Voraussetzung ist, dass die aufnehmende Gesellschaft tatsächlich Mitunternehmerschaft ist und der Einbringende Mitunternehmer wird. Die GmbH & Co. KG ist in der Praxis nur die häufigste Zielgesellschaft, weil sie Haftungsbegrenzung und Flexibilität der Personengesellschaft vereint.

Reicht es, das Betriebsgrundstück privat zu behalten und an die neue KG zu vermieten?

Das kommt darauf an, ob das Grundstück eine funktional wesentliche Betriebsgrundlage ist — bei Produktions- oder Betriebsimmobilien ist das regelmäßig der Fall. § 24 UmwStG verlangt die Übertragung aller funktional wesentlichen Betriebsgrundlagen in das Betriebsvermögen der Personengesellschaft. Die Vorschrift sieht jedoch das Sonderbetriebsvermögen ausdrücklich als Betriebsvermögen der Personengesellschaft an. Wird das Grundstück der Personengesellschaft zur Nutzung überlassen und damit notwendiges Sonderbetriebsvermögen, ist dies für die Anwendung des § 24 UmwStG unschädlich.

Was passiert, wenn der Antrag auf Buchwertansatz vergessen wird?

Dann greift der gesetzliche Grundsatz: Das eingebrachte Betriebsvermögen wird mit dem gemeinen Wert angesetzt. Alle stillen Reserven werden aufgedeckt; der Veräußerungsgewinn ist nach § 34 EStG nur teilweise tarifbegünstigt (nämlich soweit er wirtschaftlich auf Mitgesellschafter übergeht), im Übrigen laufender und gewerbesteuerpflichtiger Gewinn. Der Antrag ist spätestens mit Abgabe der ersten steuerlichen Schlussbilanz der aufnehmenden Personengesellschaft zu stellen.

Ist die Rückwirkung auf einen früheren Stichtag möglich?

Nur bei Einbringungen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge — also bei Verschmelzung, Spaltung oder Ausgliederung nach UmwG — ist eine steuerliche Rückbeziehung um bis zu acht Monate möglich. Bei der Einbringung durch Sachgr��ndung oder Sachkapitalerhöhung im Wege der Einzelrechtsnachfolge gibt es keine steuerliche Rückwirkung; maßgeblich ist der vertraglich vereinbarte Übergabetag.

Können Rücklagen nach § 6b EStG in die neue Personengesellschaft mitgenommen werden?

Ja. Bei Buchwertfortführung tritt die Personengesellschaft in die Rechtsstellung des Einbringenden ein — auch hinsichtlich bereits gebildeter § 6b-Rücklagen. Die Rücklage kann in der Personengesellschaft fortgeführt und auf Reinvestitionsobjekte übertragen werden, soweit sie dem einbringenden Gesellschafter zuzurechnen ist.

Wie wirkt sich die Einbringung gewerbesteuerlich aus?

Bei Buchwertfortführung entsteht kein Einbringungsgewinn, mithin keine Gewerbesteuerbelastung. Bei Zwischenwertansatz ist der Einbringungsgewinn laufender, gewerbesteuerpflichtiger Gewinn. Bei Ansatz zum gemeinen Wert ist nur der nach § 34 EStG begünstigte Teil (Einbringung „an Dritte“) gewerbesteuerfrei; der laufende Anteil — also die Einbringung „an sich selbst“ — unterliegt der Gewerbesteuer.

Rechtsstand: April 2026. Die dargestellten Regelungen basieren auf dem aktuell geltenden Recht. Änderungen durch laufende Gesetzgebungsverfahren bleiben vorbehalten.