Gesellschafterversammlung der GmbH: Zuständigkeiten und Mehrheiten

Was ist die Gesellschafterversammlung und welche Rolle spielt sie?

Die Gesellschafterversammlung (GV) ist das höchste Willensbildungsorgan der GmbH. Sie übt die Aufsicht über den Geschäftsführer aus und trifft alle grundsätzlichen Entscheidungen. Im Gegensatz zur AG gibt es bei der GmbH keinen obligatorischen Aufsichtsrat — die Gesellschafterversammlung übernimmt dessen Funktion.

Die Gesellschafterversammlung ist zuständig für:

Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern (§ 46 Nr. 5 GmbHG)

Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Ergebnisses (§ 46 Nr. 1 GmbHG)

Änderungen des Gesellschaftsvertrags (§ 53 GmbHG)

Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen

Auflösung der Gesellschaft (§ 60 GmbHG)

Zustimmung zu bestimmten Geschäften des Geschäftsführers (soweit im Gesellschaftsvertrag vorgesehen)

Geltendmachung von Ansprüchen gegen Geschäftsführer (§ 46 Nr. 8 GmbHG)

Welche Mehrheiten sind für welche Beschlüsse erforderlich?

Beschlussgegenstand

Erforderliche Mehrheit

Rechtsgrundlage

Gewöhnliche Geschäftsführungsangelegenheiten

Einfache Mehrheit (>50 %)

§ 47 Abs. 1 GmbHG

Bestellung/Abberufung Geschäftsführer

Einfache Mehrheit

§ 46 Nr. 5 GmbHG

Feststellung Jahresabschluss

Einfache Mehrheit

§ 46 Nr. 1 GmbHG

Satzungsänderungen

Qualifizierte Mehrheit (75 %)

§ 53 Abs. 2 GmbHG

Kapitalerhöhung

Qualifizierte Mehrheit (75 %)

§ 55 GmbHG

Auflösung der GmbH

Qualifizierte Mehrheit (75 %)

§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG

Einziehung von Geschäftsanteilen

Qualifizierte Mehrheit (75 %)

§ 34 GmbHG

Umwandlungsmaßnahmen

75 % oder höher je nach Umwandlungsart

UmwG

Hinweis: Der Gesellschaftsvertrag kann höhere Mehrheiten vorschreiben. Eine Absenkung unter die gesetzlichen Mindestmehrheiten ist hingegen nicht möglich.

Wie wird die Gesellschafterversammlung einberufen?

Einberufungspflicht

Der Geschäftsführer ist verpflichtet, mindestens einmal jährlich eine ordentliche Gesellschafterversammlung einzuberufen. Darüber hinaus muss er eine außerordentliche GV einberufen, wenn:

das Stammkapital zur Hälfte verlorengegangen ist (§ 49 Abs. 3 GmbHG)

Gesellschafter, die mindestens 10 % des Stammkapitals halten, dies verlangen (§ 50 GmbHG)

das Wohl der Gesellschaft es erfordert

Form und Frist der Einberufung

Die Einberufung erfolgt durch formlose Mitteilung — in der Praxis per Brief, E-Mail oder Fax. Der Gesellschaftsvertrag kann strengere Anforderungen vorsehen. Die gesetzliche Ladungsfrist beträgt mindestens eine Woche (§ 51 Abs. 1 GmbHG). Die Tagesordnung muss bei der Einberufung mitgeteilt werden.

Universalversammlung

Sind alle Gesellschafter anwesend oder vertreten und einverstanden, kann die Versammlung ohne Einhaltung von Form und Frist abgehalten werden (sog. Universalversammlung, § 51 Abs. 3 GmbHG). Dies ist in der Praxis bei wenigen Gesellschaftern häufig.

Wie läuft die Beschlussfassung ab?

Abstimmung in der Versammlung

Die Abstimmung erfolgt grundsätzlich in der Gesellschafterversammlung. Jeder Gesellschafter hat je 50 € Nennbetrag seines Geschäftsanteils eine Stimme (§ 47 Abs. 2 GmbHG), sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes regelt.

Umlaufverfahren

Beschlüsse können auch ohne Versammlung im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst werden (§ 48 Abs. 2 GmbHG) — jedoch nur, wenn alle Gesellschafter mit dieser Vorgehensweise einverstanden sind. Der Gesellschaftsvertrag kann das Umlaufverfahren erleichtern.

Protokollpflicht

Das Gesetz schreibt keine Protokollpflicht vor. Aus Beweis- und Dokumentationsgründen sollte jedoch jede Gesellschafterversammlung protokolliert werden. Das Protokoll muss vom Versammlungsleiter unterzeichnet werden. Bei notariell zu beurkundenden Beschlüssen (z.B. Satzungsänderungen) ist die notarielle Beurkundung zwingend.

Wann ist ein Gesellschafter von der Abstimmung ausgeschlossen?

Ein Gesellschafter darf nicht abstimmen, wenn der Beschluss ihn selbst betrifft. Stimmrechtsausschlüsse gelten insbesondere bei (§ 47 Abs. 4 GmbHG):

Entlastung des Gesellschafter-Geschäftsführers

Abberufung des Gesellschafter-Geschäftsführers aus wichtigem Grund

Geltendmachung von Ansprüchen der GmbH gegen den Gesellschafter

Befreiung des Gesellschafters von einer Verbindlichkeit gegenüber der GmbH

Praxishinweis: Bei einer Zwei-Personen-GmbH kann der Stimmrechtsausschluss zur Beschlussunfähigkeit führen. Der Gesellschaftsvertrag sollte für diesen Fall eine Lösung vorsehen.

Welche Beschlüsse sind nichtig oder anfechtbar?

Nichtigkeit

Bestimmte Beschlussfehler führen zur Nichtigkeit des Beschlusses — er entfaltet von Anfang an keine Wirkung:

Beschluss verstößt gegen zwingendes Gesetzesrecht

Einberufungsfehler, wenn kein Gesellschafter erschienen ist

Fehlen der notariellen Beurkundung bei beurkundungspflichtigen Beschlüssen

Anfechtbarkeit

Andere Fehler führen nur zur Anfechtbarkeit — der Beschluss ist wirksam, bis er durch Klage angefochten wird:

Verstoß gegen den Gesellschaftsvertrag

Einberufungsfehler, die einzelne Gesellschafter benachteiligt haben

Beschluss, der die Treuepflicht gegenüber Mitgesellschaftern verletzt

Wichtig: Die Anfechtungsklage muss innerhalb angemessener Frist erhoben werden. Es gilt keine gesetzliche Ausschlussfrist — aber zu langes Zuwarten kann als konkludente Genehmigung gewertet werden.

Kann die Gesellschafterversammlung dem Geschäftsführer Weisungen erteilen?

Ja. Die Gesellschafterversammlung kann dem Geschäftsführer verbindliche Weisungen erteilen (§ 37 Abs. 1 GmbHG). Der Geschäftsführer ist verpflichtet, diese zu befolgen — auch wenn er anderer Meinung ist. Ausnahme: Die Weisung wäre rechtswidrig (z.B. Insolvenzantragspflicht verletzt).

In der Praxis wird dieses Weisungsrecht durch sog. Zustimmungsvorbehalte im Gesellschaftsvertrag ausgeübt: Bestimmte Geschäfte — z.B. Investitionen über einem bestimmten Betrag, Abschluss langfristiger Verträge — bedürfen der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

FAQ: Häufige Fragen zur Gesellschafterversammlung

Muss die Gesellschafterversammlung immer physisch stattfinden?

Nein. Seit der COVID-19-Pandemie haben viele Gesellschaften ihre Satzungen angepasst, um Videoversammlungen zu ermöglichen. Auch ohne Satzungsregelung ist eine Videoversammlung zulässig, wenn alle Gesellschafter einverstanden sind.

Was passiert, wenn der Geschäftsführer die Einberufung verweigert?

Gesellschafter, die mindestens 10 % des Stammkapitals halten, können die Einberufung selbst verlangen (§ 50 GmbHG). Kommt der Geschäftsführer dem nicht nach, können sie die Versammlung selbst einberufen.

Können Gesellschafter sich vertreten lassen?

Ja. Ein Gesellschafter kann sich durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Die Vollmacht muss in Textform erteilt werden (§ 47 Abs. 3 GmbHG). Der Gesellschaftsvertrag kann die Vertretung auf bestimmte Personen beschränken.

Wie hoch ist das Stimmgewicht eines Gesellschafters?

Nach dem gesetzlichen Grundmodell entfällt je 50 € Nennbetrag des Geschäftsanteils eine Stimme (§ 47 Abs. 2 GmbHG). Der Gesellschaftsvertrag kann abweichende Regelungen treffen — z.B. Kopfstimmenrecht oder Mehrstimmrechte.

Kann ein Beschluss rückwirkend gefasst werden?

Eine echte Rückwirkung von Beschlüssen ist grundsätzlich nicht möglich. Ausnahmen gelten im Steuerrecht, z.B. bei der rückwirkenden Gewinnverwendung im Rahmen zulässiger Gestaltungen.

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