GmbH oder GmbH & Co. KG: Welche Rechtsform belastet Ihre Gewinne weniger?

Die Steuerbelastung hängt entscheidend davon ab, ob Gewinne im Unternehmen bleiben oder ausgeschüttet werden. Wir zeigen die Stellschrauben und Schwellenwerte.

Was unterscheidet die Besteuerung von GmbH und Personengesellschaft im Grundsatz?

Ein einheitliches Besteuerungskonzept für die verschiedenen Unternehmensformen kennt das deutsche Steuerrecht nicht. Zwischen Kapitalgesellschaften — also AG, GmbH und UG (haftungsbeschränkt) — und Personengesellschaften — GbR, OHG und (GmbH & Co.) KG — bestehen grundlegende strukturelle Unterschiede mit teils erheblichen Belastungsunterschieden. Der Gesetzgeber bemüht sich, die laufende Steuerbelastung erwirtschafteter Gewinne anzugleichen, doch Unterschiede bleiben bestehen — insbesondere bei der Übertragung von Wirtschaftsgütern, beim Erwerb oder Verkauf von Gesellschaftsanteilen und bei Schenkungen oder Vererbung.

Mit § 1a KStG hat der Gesetzgeber eine zusätzliche Gestaltungsoption geschaffen: Personenhandelsgesellschaften, Partnerschaftsgesellschaften und eingetragene Gesellschaften bürgerlichen Rechts können auf unwiderruflichen Antrag dafür optieren, wie eine Kapitalgesellschaft besteuert zu werden — und ihre Gesellschafter wie nicht persönlich haftende Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft. Damit wird die Rechtsformfrage nicht mehr zwingend zugleich zur Besteuerungsfrage.

GmbH: zwei Besteuerungsebenen

Die Kapitalgesellschaft ist ertragsteuerlich eigenes Steuersubjekt. Ihre Gewinne werden auf Ebene der Gesellschaft mit Körperschaftsteuer in Höhe von 15 % zuzüglich Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer in Höhe von nochmals etwa 15 % belastet. Die Gewerbesteuer ist bei der GmbH eine Definitivbelastung, also nicht abzugsfähig; ein Freibetrag wird bei der Gewerbesteuer nicht gewährt. Insgesamt ergibt sich für thesaurierte Gewinne eine Steuerbelastung von knapp 30 % — je nach kommunalem Hebesatz.

Bei einer Ausschüttung an die Gesellschafter unterliegen die Beträge erneut der Besteuerung — abhängig davon, wer Empfänger ist:

Bei einer natürlichen Person, die die Beteiligung im Privatvermögen hält und nicht zur Optionsversteuerung optiert, fällt Abgeltungsteuer in Höhe von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag an (§§ 32d Abs. 1 Satz 1, 43 Abs. 5 Satz 1 EStG).

Wird die Beteiligung im Betriebsvermögen einer natürlichen Person oder einer Mitunternehmerschaft gehalten, greift das Teileinkünfteverfahren: 60 % der ausgeschütteten Erträge sind mit dem individuellen Steuersatz zu versteuern. Dieselbe Folge ergibt sich, wenn der Anteilseigner zur individuellen Besteuerung optiert — möglich bei einer Beteiligung von mindestens 25 % oder bei mindestens 1 % Beteiligung mit beruflicher Tätigkeit für die Gesellschaft (§ 32d Abs. 2 Nr. 3 EStG).

Empfängt eine andere Kapitalgesellschaft die Dividende und beträgt die Beteiligung mindestens 10 %, sind nur 5 % der Bruttodividende als nichtabzugsfähige Betriebsausgaben zu versteuern; im Übrigen ist die Dividende steuerfrei (§ 8b Abs. 1, Abs. 4 KStG).

Aufwendungen, die der Gesellschafter im Zusammenhang mit seinen Einkünften aus der Kapitalgesellschaft hat, sind im Anwendungsbereich der Abgeltungsteuer und der Steuerbefreiung nach § 8b Abs. 1 KStG gar nicht und im Anwendungsbereich des Teileinkünfteverfahrens nur zu 60 % abzugsfähig (§ 3c Abs. 2 EStG).

Personengesellschaft: unmittelbare Zurechnung an den Gesellschafter

Die Personengesellschaft ist ertragsteuerlich nur hinsichtlich der Gewerbesteuer eigenes Steuersubjekt. Die erwirtschafteten Gewinne werden als gewerbliche Einkünfte unmittelbar den Gesellschaftern zugerechnet, die sie — unabhängig davon, ob ausgeschüttet oder thesauriert — mit ihrem individuellen Steuersatz versteuern. Die von der Personengesellschaft gezahlte Gewerbesteuer ist nach § 35 EStG teilweise auf die Einkommensteuer der Gesellschafter anrechenbar — ab dem Veranlagungszeitraum 2020 in Höhe des 4-fachen (zuvor 3,8-fachen) des Gewerbesteuermessbetrags. Zusätzlich wird ein gewerbesteuerlicher Freibetrag in Höhe von 24.500 Euro gewährt (§ 11 Abs. 1 Satz 3 Nr. 1 GewStG).

Wann ist die GmbH steuerlich günstiger — und wann nicht?

Aus dem unterschiedlichen Besteuerungssystem folgt eine Faustregel:

Bei Thesaurierung ist die GmbH tendenziell günstiger. Solange Gewinne nicht ausgeschüttet werden, bleibt es bei der Belastung von 15 % Körperschaftsteuer zuzüglich rund 15 % Gewerbesteuer — insgesamt knapp 30 %. Für Personengesellschaften besteht zwar eine Thesaurierungsbegünstigung mit einem Steuersatz von 28,25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag, doch droht eine erhebliche Nachversteuerung, sobald begünstigt besteuerte Gewinne nachträglich entnommen werden.

Bei Vollausschüttung ist die GmbH tendenziell ungünstiger. Die Definitivbelastung auf Ebene der Gesellschaft addiert sich zur Belastung beim Anteilseigner durch Teileinkünfteverfahren oder Abgeltungsteuer. Die Gesamtbelastung übersteigt häufig den persönlichen Steuersatz, der bei einer Personengesellschaft anfiele.

In Holding-Konstellationen kann die GmbH besonders vorteilhaft sein. Bei verbundenen Unternehmen und einer Beteiligung von mindestens 10 % sind offene Ausschüttungen einer GmbH an eine andere Kapitalgesellschaft — bis auf die pauschale 5-%-Versteuerung — steuerfrei (§ 8b KStG). Erst wenn Dividenden den Kapitalgesellschaftsverbund verlassen und an natürliche Personen oder Personenunternehmen weitergeleitet werden, fällt Abgeltungsteuer oder Teileinkünfteverfahren an. Die GmbH eignet sich insoweit insbesondere als Holdinggesellschaft.

Wie wirken sich Leistungsvergütungen an Gesellschafter aus?

Bei der GmbH sind angemessene Vergütungen für Geschäftsführertätigkeiten oder Nutzungsüberlassungen — Darlehen, Vermietung, Verpachtung — von Gesellschaftern gegenüber „ihrer“ GmbH bei der Körperschaftsteuer und mit Ausnahmen bei der Gewerbesteuer abzugsfähig. Geschäftsführer und Gesellschafter werden gegenüber der GmbH steuerlich als eigenständige Personen behandelt.

Bei Personengesellschaften gilt das Gegenteil: Solche Sondervergütungen sind nicht abzugsfähig, sondern werden dem Gewerbeertrag der Gesellschaft hinzugerechnet (§ 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG). Aus Sicht der Personengesellschaft entsteht keine Belastungsentlastung durch eine Geschäftsführervergütung; aus Sicht der GmbH-Konstellation kann sie ein wichtiges Gestaltungsinstrument sein.

Zu beachten ist bei der GmbH § 3c Abs. 2 Satz 2 EStG: Bei Betriebsvermögensminderungen und Betriebsausgaben im Zusammenhang mit Darlehen und darlehensgleichen Leistungen an die GmbH können Abzugsbeschränkungen greifen, sobald der Gesellschafter mit mehr als 25 % beteiligt ist.

Praxisorientierte Faustregel zur Geschäftsführervergütung

Für Gesellschafter mit einem Einkommensteuer-Grenzsteuersatz von unter 40 % ist eine steuerlich anerkannte Leistungsvergütung der GmbH unabhängig von der Gewerbesteuer immer günstiger als eine Gewinnausschüttung. Bei höheren Einkommensteuer-Sätzen ist die Vorteilhaftigkeitsaussage weniger eindeutig, ergibt aber auch keinen schwerwiegenden Nachteil. Allerdings kann der Vorteil bei unangemessen hohen Vergütungen in eine verdeckte Gewinnausschüttung und damit in einen erheblichen Nachteil umschlagen.

Welche Rolle spielen Pensionszusagen?

Als Folge der steuerlichen Anerkennung von Leistungsbeziehungen zwischen GmbH und Gesellschafter werden auch Pensionszusagen an Gesellschafter steuerlich anerkannt — ein Instrument, das bei der Personengesellschaft nicht zur Verfügung steht. Für die GmbH hat das den Vorteil, dass die Zuführung zur Pensionsrückstellung steuerlich abzugsfähig ist, ohne dass der Gesellschaft zugleich Liquidität abfließt.

Dieser Vorteil kann sich allerdings im Zeitablauf umkehren: Soll die Pensionsrückstellung später abgebaut werden, ohne dass eine entsprechende Zahlung möglich ist, oder soll die GmbH verkauft werden, kann die Pensionszusage zu einem echten Hindernis und damit zum gravierenden Nachteil werden.

Wie unterscheiden sich GmbH und Personengesellschaft bei Verlusten?

Bei der Personengesellschaft können einkommensteuerliche Verluste — innerhalb der Schranken der § 15a EStG und § 15 Abs. 4 EStG — den Gesellschaftern unmittelbar anteilig zugerechnet und mit positiven anderen Einkünften verrechnet werden („vertikale“ Einkünfteverrechnung). Eine vergleichbare Möglichkeit besteht bei der GmbH nicht. Ein in der GmbH entstehender Verlust verbleibt in der Kapitalgesellschaft, wo er nach § 8 Abs. 1 KStG in Verbindung mit § 10d EStG zurück- und vorgetragen werden kann (steuerliche Abschirmwirkung).

Für die Personengesellschaft kann der sofortige Verlustausgleich erhebliche Liquiditäts- und Zinsvorteile gegenüber der Kapitalgesellschaft bringen. Auf der anderen Seite eröffnet die körperschaftsteuerliche Organschaft Kapitalgesellschaften die Möglichkeit, Gewinne und Verluste zwischen Mutter- und Tochtergesellschaften zur Verrechnung zu bringen.

Verlustvorträge bei Anteilsübertragungen

Geht innerhalb von fünf Jahren mehr als 50 % der Geschäftsanteile einer GmbH auf einen Dritten über, geht ein Verlustvortrag — außerhalb von Sanierungsfällen — vollständig verloren (§ 8c Abs. 1 KStG). Diese Regelung gilt nach § 10a Satz 10 GewStG entsprechend für die Gewerbesteuer. Die ursprünglich in § 8c KStG vorgesehene anteilige Untergangsregelung ab 25 % Anteilsübergang hat das Bundesverfassungsgericht als verfassungswidrig aufgehoben (BVerfG vom 29.3.2017 – 2 BvL 6/11). Der Gesetzgeber hat die Vorschrift daraufhin überarbeitet: Beteiligungsübergänge unterhalb der 50-%-Schwelle sind nunmehr grundsätzlich unschädlich.

Wie sieht die Belastung beim Verkauf von Anteilen aus?

Beim Verkauf wirken sich die Rechtsformunterschiede besonders deutlich aus. Durch die Abgeltungsteuer ist seit dem Veranlagungszeitraum 2009 jede Veräußerung von GmbH-Anteilen steuerpflichtig. Hinsichtlich der Steuerbarkeit bestehen zwischen Beteiligungen an Personengesellschaften und an GmbH/UG (haftungsbeschränkt) keine Unterschiede mehr. In der Höhe der Besteuerung jedoch schon:

Beteiligungen unter 1 % an einer GmbH unterliegen bei Veräußerung aus dem Privatvermögen der Abgeltungsteuer in Höhe von 25 % nach § 20 Abs. 2 Nr. 1 i. V. m. § 32d EStG. Aus dem Betriebsvermögen gilt das Teileinkünfteverfahren; bei Veräußerungen durch Kapitalgesellschaften ist der Gewinn weitgehend steuerfrei.

Beteiligungen ab 1 % an einer GmbH im Privatvermögen oder im Betriebsverm��gen einer natürlichen Person fallen unter das Teileinkünfteverfahren — 60 % des Veräußerungsgewinns sind mit dem individuellen Steuersatz zu versteuern (§ 17 Abs. 1 i. V. m. § 3 Nr. 40 EStG).

Veräußerungen durch eine andere Kapitalgesellschaft sind bei Beteiligungen von mindestens 10 % bis auf eine 5-%-Pauschalbesteuerung steuerfrei (§ 8b Abs. 2, Abs. 4 KStG); bei Beteiligungen unter 10 % gilt die reguläre Besteuerung.

Verluste aus der Veräußerung von Beteiligungen an einer GmbH unterliegen ab dem Veranlagungszeitraum 2011 dem Teilabzugsverbot des § 3c Abs. 2 EStG — auch dann, wenn keinerlei Einnahmen aus der Beteiligung angefallen sind.

Gewinne aus der Veräußerung von Mitunternehmeranteilen an einer Personengesellschaft unterliegen demgegenüber grundsätzlich in vollem Umfang der Einkommensteuer zum regulären Steuersatz. Personen, die das 55. Lebensjahr vollendet haben, können einen ermäßigten Steuersatz in Anspruch nehmen — 56 % des durchschnittlichen Steuersatzes, mindestens 14 % (§ 34 Abs. 3 EStG). Dasselbe gilt im Fall der Invalidität.

Welche typischen Fallstricke sind bei der Rechtsformwahl zu beachten?

Rechnen Sie nicht nur die Thesaurierungsbelastung. Die GmbH wirkt auf den ersten Blick attraktiv, weil sie thesaurierte Gewinne mit knapp 30 % belastet. Wer aber regelmäßig ausschüttet, addiert die Gesellschaftersteuer hinzu und kann am Ende eine höhere Gesamtbelastung tragen als bei der Personengesellschaft.

Behalten Sie § 1a KStG im Blick. Die Optionsmöglichkeit zur Körperschaftsbesteuerung kann bestehende Personengesellschaften steuerlich an die GmbH heranführen, ohne dass eine zivilrechtliche Umwandlung erforderlich wird. Der Antrag ist aber unwiderruflich für das jeweilige Wirtschaftsjahr.

Prüfen Sie die 25-%-Schwelle bei Gesellschafter-Darlehen. Bei einer Beteiligung von mehr als 25 % können Abzugsbeschränkungen für Aufwendungen aus Darlehen und darlehensgleichen Leistungen an die GmbH greifen (§ 3c Abs. 2 Satz 2 EStG).

Bedenken Sie Pensionszusagen mit Blick auf einen späteren Verkauf. Die abzugsfähige Zuführung zur Pensionsrückstellung ist heute ein Vorteil, kann aber bei Verkauf der GmbH zu einem erheblichen Hindernis werden.

Vermeiden Sie verdeckte Gewinnausschüttungen bei Geschäftsführervergütungen. Unangemessen hohe Vergütungen kehren den Steuervorteil in einen Nachteil um.

Achten Sie bei Anteilsübertragungen auf § 8c KStG. Die 50-%-Schwelle ist scharf — Verlustvorträge können mit einer einzigen Übertragung vollständig verloren gehen.

Unsere fachliche Einschätzung

Die Wahl zwischen GmbH und Personengesellschaft hat keine pauschale Antwort. Wer Gewinne thesauriert, fährt mit der GmbH häufig besser; wer regelmäßig ausschüttet, kann mit der Personengesellschaft günstiger fahren. Die Holdingstruktur ist ein eigenständiger Hebel, der die GmbH selbst bei hohen Ausschüttungen attraktiv macht — vorausgesetzt, die Beteiligungsschwelle von 10 % wird eingehalten. Die Optionsmöglichkeit nach § 1a KStG ergänzt die Werkzeugkiste und verändert die Entscheidungsgrundlage seit ihrer Einführung spürbar. Wir empfehlen, die Rechtsformfrage nicht einmalig bei Gründung, sondern bei jeder größeren Veränderung der Gewinnverwendungspolitik, der Beteiligungsstruktur oder der Verlustsituation neu zu prüfen.

FAQ: Häufige Fragen zur Steuerbelastung von GmbH und Personengesellschaft

Wie hoch ist die Steuerbelastung der GmbH bei vollständiger Thesaurierung?

Auf Ebene der GmbH fallen 15 % Körperschaftsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag und etwa 15 % Gewerbesteuer an — insgesamt knapp 30 %, je nach kommunalem Gewerbesteuerhebesatz. Solange die Gewinne nicht ausgeschüttet werden, fällt keine weitere Steuer auf Gesellschafterebene an.

Was bedeutet die Optionsmöglichkeit nach § 1a KStG für meine Personengesellschaft?

Personenhandelsgesellschaften, Partnerschaftsgesellschaften und eingetragene GbR können auf unwiderruflichen Antrag dafür optieren, wie eine Kapitalgesellschaft besteuert zu werden — und ihre Gesellschafter wie nicht persönlich haftende Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft. Die Option verändert die laufende Besteuerung und kann insbesondere bei thesaurierungsorientierten Gesellschaften interessant sein.

Lohnt sich eine Holdingstruktur bei einer GmbH?

Bei einer Beteiligung von mindestens 10 % der Holding-Kapitalgesellschaft an der operativen GmbH sind offene Ausschüttungen — bis auf die pauschale 5-%-Versteuerung — steuerfrei (§ 8b KStG). Innerhalb des Kapitalgesellschaftsverbundes lassen sich Gewinne so steueroptimiert thesaurieren oder reinvestieren. Erst beim Übertritt an natürliche Personen oder Personenunternehmen entsteht die zweite Besteuerungsebene.

Wann gehen Verlustvorträge meiner GmbH verloren?

Geht innerhalb von fünf Jahren mehr als 50 % der Geschäftsanteile auf einen Dritten über, geht der Verlustvortrag — außerhalb von Sanierungsfällen — vollständig verloren (§ 8c Abs. 1 KStG). Bei Beteiligungsübergängen unterhalb dieser Schwelle bleibt der Verlustvortrag grundsätzlich unschädlich erhalten.

Sind Pensionszusagen an Gesellschafter-Geschäftsführer immer vorteilhaft?

Sie sind ein wirksames Instrument zur Steueroptimierung, weil die Zuführung zur Pensionsrückstellung steuerlich abzugsfähig ist und keine sofortige Liquidität abfließt. Beim Verkauf der GmbH kann die Pensionsrückstellung allerdings ein erhebliches Hindernis werden, wenn sie nicht ausfinanziert ist oder vom Erwerber nicht übernommen werden soll.

Welche Schwelle gilt bei Geschäftsführer-Darlehen an die eigene GmbH?

Ab einer Beteiligung von mehr als 25 % können nach § 3c Abs. 2 Satz 2 EStG Abzugsbeschränkungen für Betriebsvermögensminderungen und Betriebsausgaben im Zusammenhang mit Darlehen oder darlehensgleichen Leistungen an die GmbH greifen.

Rechtsstand: April 2026. Die dargestellten Regelungen basieren auf dem aktuell geltenden Recht. Änderungen durch laufende Gesetzgebungsverfahren bleiben vorbehalten.