Lästiger Gesellschafter und Ausscheiden gegen Abfindung: Steueroptimale Gestaltung in der Personengesellschaft

Wenn ein Gesellschafter die Zusammenarbeit in einer OHG, KG oder GmbH & Co. KG nachhaltig stört oder aus anderen Gründen ausscheidet, entscheidet die Gestaltung der Abfindung über die Steuerlast bei Gesellschaft und Gesellschaftern. Wir zeigen die Hebel — von der Mehrabfindung an den lästigen Gesellschafter bis zur unechten Realteilung.

Warum ist das Ausscheiden eines Gesellschafters ein sensibler Gestaltungsmoment?

Das Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer Personengesellschaft ist selten ein rein technischer Vorgang. Es trifft wirtschaftliche Interessen, Familienkonstellationen und oft auch ein belastetes Verhältnis zwischen den Beteiligten. Zivilrechtlich gilt im Grundsatz: Das Ausscheiden eines Gesellschafters führt nicht zur Auflösung der Gesellschaft; diese besteht vielmehr unter den übrigen Gesellschaftern fort. Der Ausscheidende verliert seine dinglichen Rechte am Gesellschaftsvermögen, sein Anteil wächst den verbleibenden Gesellschaftern zu, und die Gesellschaft ist verpflichtet, ihn abzufinden.

Steuerlich hängt die Behandlung davon ab, ob das Ausscheiden entgeltlich oder unentgeltlich erfolgt, ob die Abfindung in Geld oder in Sachwerten geleistet wird, und — bei Sachabfindung — ob die übertragenen Wirtschaftsgüter beim Ausscheidenden im Betriebsvermögen oder im Privatvermögen landen. Weil kein Fall des § 24 UmwStG vorliegt, gibt es keine Wahlrechte beim Bilanzansatz der Gesellschaft. Die Folgen ergeben sich zwingend aus der Struktur der Abfindung — und genau deshalb ist die Vertragsgestaltung entscheidend.

Welche steuerlichen Folgen löst die Barabfindung aus?

Rechtsfolgen beim ausscheidenden Gesellschafter

Beim Ausscheiden gegen eine Barabfindung erzielt der ausscheidende Gesellschafter einen Gewinn aus der Veräußerung seines Mitunternehmeranteils im Sinne des § 16 Abs. 1 Nr. 2 EStG. Der Veräußerungsgewinn ermittelt sich nach § 16 Abs. 2 EStG: Veräußerungserlös abzüglich Veräußerungskosten abzüglich steuerliches Kapitalkonto des Ausscheidenden zum Zeitpunkt des Ausscheidens.

Der Veräußerungserlös umfasst alles, was der ausscheidende Gesellschafter anlässlich seines Ausscheidens von den übernehmenden Gesellschaftern erhält. Dazu gehören neben Geld- und Sachwerten auch Schuldübernahmen — und zwar gleichgültig, ob Privat- oder Betriebsschulden übernommen werden. Das steuerliche Kapitalkonto umfasst nicht nur das Kapitalkonto des Gesamthandsvermögens, sondern auch die Kapitalkonten aus Sonder- und Ergänzungsbilanzen.

Der Gewinn ist unter den Voraussetzungen der §§ 16 Abs. 4 und 34 Abs. 3 EStG begünstigt. Der Freibetrag nach § 16 Abs. 4 EStG beträgt bis zu 45.000 Euro, wenn der Veräußerer das 55. Lebensjahr vollendet hat und den Freibetrag bei der Einkommensteuerveranlagung beantragt. Der Veräußerungsgewinn unterliegt nicht der Gewerbesteuer (R 7.1 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 und Satz 3 GewStR).

Rechtsfolgen bei der Gesellschaft und den verbleibenden Gesellschaftern

Der Erwerb des Anteils durch die verbleibenden Mitunternehmer gegen eine Abfindung aus dem Gesellschaftsvermögen stellt einen entgeltlichen Anschaffungsvorgang dar. Die verbleibenden Gesellschafter haben Anschaffungskosten — allerdings nicht für ein Wirtschaftsgut Gesellschaftsanteil, sondern anteilige Anschaffungskosten für alle bilanzierten und nicht bilanzierten Wirtschaftsgüter des Gesellschaftsvermögens.

Die anteiligen Wirtschaftsgüter sind nach § 6 Abs. 1 Nr. 7 EStG mit dem Teilwert zu bilanzieren. Übersteigt die Abfindung den Buchwert des Kapitalkontos des Ausscheidenden, wird die Aufstockung in der Regel nicht in Ergänzungsbilanzen der verbleibenden Gesellschafter vorgenommen, sondern direkt in der Gesamthandsbilanz. Der Grund: Die zusätzlichen Anschaffungskosten werden von allen verbleibenden Gesellschaftern aufgewendet, und ihr Beteiligungsverhältnis zueinander bleibt unverändert.

Auf der Passivseite der Gesellschaftsbilanz wird das Kapitalkonto des Ausgeschiedenen ausgebucht und die Abfindungsverbindlichkeit eingebucht.

Rechenbeispiel: Ausscheiden gegen Barabfindung

Ein Mitunternehmer scheidet gegen eine Barabfindung von 120.000 Euro aus der OHG aus. Sein Buchwert der Beteiligung beträgt 69.680 Euro (Kapitalkonto Gesamthandsbilanz 80.000 Euro, Ergänzungsbilanz 14.680 Euro, Sonderbilanz minus 25.000 Euro). Der Veräußerungsgewinn beträgt 120.000 Euro abzüglich 0 Euro Veräußerungskosten abzüglich 69.680 Euro Buchwert = 50.320 Euro. Nach Abzug des Freibetrags von 45.000 Euro nach § 16 Abs. 4 EStG verbleiben 5.320 Euro steuerpflichtige Einkünfte.

Wann ist ein Gesellschafter ein lästiger Gesellschafter — und was bringt das steuerlich?

Die Kernregel: Mehrabfindung als Betriebsausgabe

Wird von den verbleibenden Gesellschaftern über die stillen Reserven einschließlich des Firmenwerts hinaus eine Mehrabfindung an einen sog. lästigen Gesellschafter geleistet, um diesen zum Ausscheiden aus der Gesellschaft zu bewegen, ist dieser Betrag als sofort abzugsfähige Betriebsausgabe zu behandeln (BFH, Urteil vom 14.6.1994, VIII R 37/93, BStBl 1995 II S. 246). Das ist ein ungewöhnlich günstiger Befund: Während die reguläre Abfindung nur zu Anschaffungskosten führt, mindert die Mehrabfindung an den lästigen Gesellschafter unmittelbar den laufenden Gewinn der Gesellschaft.

Die Schwelle: echte Betriebsschädigung, nicht nur Streit

Die Anerkennung als Betriebsausgabe setzt voraus, dass sich der Gesellschafter betriebsschädigend verhalten hat. Bloße Streitigkeiten unter den Gesellschaftern sind ausdrücklich nicht ausreichend. Vielmehr muss der Bestand oder der Erfolg der Gesellschaft durch dauernde Störungen des lästigen Gesellschafters ernsthaft gefährdet sein. Als Indizien nennt die Rechtsprechung: geschäftsschädigendes Verhalten, Überschreitung von Entnahmerechten, Pflichtverletzungen (etwa im Rahmen der Geschäftsführungsbefugnis) oder ähnliche Verstöße.

Abgrenzung: Mehrabfindung aus privaten Gründen

Wird über die stillen Reserven hinaus eine Mehrabfindung geleistet, ohne dass hierfür betriebliche Gründe zu erkennen sind, liegt eine private Veranlassung vor. Die verbleibenden Gesellschafter wenden die Mehrabfindung in diesem Fall dem Ausscheidenden in Form einer Schenkung zu. Mangels betrieblicher Veranlassung handelt es sich um Privatentnahmen der verbleibenden Mitunternehmer aus dem Gesamthandsvermögen — mit den entsprechenden schenkungsteuerlichen Folgen für den Empfänger.

Die Grenze zwischen lästigem Gesellschafter und privater Mehrabfindung entscheidet also darüber, ob die Zahlung den Gewinn der Gesellschaft mindert oder steuerlich verloren ist. Für die Vertragsgestaltung bedeutet das: Der betriebsschädigende Charakter des Ausscheidensgrundes muss dokumentiert und nachweisbar sein — etwa durch Protokolle, Verfahrensakten, Abmahnungen oder eine gerichtliche Auseinandersetzung.

Was gilt bei einer Abfindung unter oder in Höhe des Kapitalkontos?

Abfindung in Höhe des Kapitalkontos

Scheidet ein Gesellschafter gegen eine Abfindung in Höhe seines Kapitalkontos aus — etwa weil keine stillen Reserven vorhanden sind oder er sich aus einer Zwangslage heraus mit diesem Erlös zufriedengeben muss — haben die verbleibenden Gesellschafter Anschaffungskosten in Höhe der übernommenen Anteile an den Buchwerten der einzelnen Wirtschaftsgüter. Beim Ausscheidenden fällt weder Veräußerungsgewinn noch -verlust an.

Abfindung niedriger als Kapitalkonto

Erhält der Ausscheidende weniger als sein Kapitalkonto ausbezahlt, ohne dass hierfür private Gründe maßgebend waren, haben die verbleibenden Gesellschafter Anschaffungskosten, die unter dem entsprechenden Buchwertanteil liegen. In diesem Fall sind nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs die Buchwerte anteilig abzustocken.

Ausscheiden bei negativem Kapitalkonto

Scheidet ein Kommanditist oder ein anderer beschränkt haftender Mitunternehmer mit negativem Kapitalkonto aus der Personengesellschaft aus, liegen bei den verbleibenden Gesellschaftern — denen dieser Anteil anwächst — in Höhe des Teilwerts des Mitunternehmeranteils Anschaffungskosten vor. Die auf sie übergehenden stillen Reserven sind zu aktivieren. In Höhe des Anteils, der den Teilwert übersteigt, sind Verlustanteile anzusetzen (§ 52 Abs. 24 Satz 4 und 5 EStG, R 15a Abs. 6 Satz 3–5 EStR). Diese Konstellation entsteht typisch bei einer KG, in der ein Kommanditist in der Vergangenheit über sein Kapital hinaus Verluste zugewiesen bekommen hat.

Wie wird die Sachabfindung steuerlich behandelt?

Die Sachabfindung — also die Übertragung eines Grundstücks, einer Maschine oder eines anderen Vermögensgegenstands statt eines Geldbetrags — ist in der Praxis häufig, wirft aber zusätzliche Fragen auf. Die Behandlung hängt entscheidend davon ab, wohin der Vermögensgegenstand beim Ausscheidenden fließt.

Sachabfindung in das Privatvermögen: Aufteilung in zwei Vorgänge

Geht der übertragene Vermögensgegenstand in das Privatvermögen des Ausscheidenden, ist der Vorgang in zwei Schritte aufzuteilen. Im ersten Schritt veräußert der Gesellschafter seinen Mitunternehmeranteil: Die anteiligen stillen Reserven an allen Wirtschaftsgütern des Gesellschaftsvermögens werden aufgedeckt und bei den verbleibenden Gesellschaftern als Anschaffungskosten aktiviert. Im zweiten Schritt wird die Abfindungsverpflichtung durch Übertragung des Sachwerts erfüllt. Dieser zweite Schritt ist eine Veräußerung des Wirtschaftsguts durch die Gesellschaft — die darin verbliebenen stillen Reserven werden als laufender Gewinn der verbleibenden Gesellschafter erfasst.

Im Ergebnis werden damit sämtliche stillen Reserven des übertragenen Wirtschaftsguts aufgedeckt: ein Teil beim Ausscheidenden als Veräußerungsgewinn, der andere Teil bei den verbleibenden Gesellschaftern als laufender Gewinn.

Sachabfindung in das Betriebsvermögen: die unechte Realteilung

Geht der übertragene Vermögensgegenstand in das Betriebsvermögen des Ausscheidenden — etwa weil er damit ein Einzelunternehmen gründet oder in ein bestehendes einlegt — greift § 16 Abs. 3 Satz 2 EStG. Nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs liegt dann die Aufgabe eines Mitunternehmeranteils vor, auf die die Grundsätze der Realteilung anzuwenden sind (BMF vom 19.12.2018). Die Übertragung erfolgt zwingend zu Buchwerten. Es kommt weder beim Ausscheidenden zu einem Veräußerungsgewinn noch bei der Gesellschaft zur Aufdeckung stiller Reserven.

Diese Konstellation wird in der Praxis als unechte Realteilung bezeichnet — im Unterschied zur echten Realteilung, bei der die Gesellschaft insgesamt in mehrere Einzelbetriebe aufgeteilt wird. Das Ergebnis ist wirtschaftlich attraktiv: Der Ausscheidende f��hrt sein unternehmerisches Engagement in eigener Rechtsform fort, ohne dass der Ausstieg steuerlich zu Belastungen führt.

Die Sperrfrist nach § 16 Abs. 3 Satz 3 EStG

Um missbräuchliche Gestaltungen zu verhindern, ist der zwingende Buchwertansatz bei der Realteilung mit einer Sperrfrist verknüpft. Diese Sperrfrist endet drei Jahre nach Abgabe der Steuererklärung für den Veranlagungszeitraum der Übertragung. Wird das übertragene Wirtschaftsgut innerhalb dieser Frist veräußert oder entnommen, kommt es rückwirkend zur Aufdeckung der stillen Reserven. Das Buchwertprivileg gilt zudem nicht, soweit das Wirtschaftsgut auf eine Körperschaft als Mitunternehmer der Personengesellschaft übertragen wird (§ 16 Abs. 3 Satz 4 EStG); in diesem Fall ist zwingend der Teilwert anzusetzen.

Welche umsatz- und grunderwerbsteuerlichen Folgen sind zu beachten?

Umsatzsteuer

Das Ausscheiden eines Gesellschafters und die Anwachsung bei den verbleibenden Gesellschaftern stellen aus umsatzsteuerlicher Sicht keinen steuerbaren Vorgang dar. Auch die Gesellschaft erbringt mit der Barabfindung keine steuerbare Leistung. Wird allerdings ein Grundstück als Sachabfindung übertragen, liegt eine Lieferung im Sinne des § 3 Abs. 1 UStG vor — diese ist jedoch nach § 4 Nr. 9 Buchstabe a UStG steuerfrei.

Grunderwerbsteuer bei der Barabfindung

Bei einer reinen Barabfindung fällt keine Grunderwerbsteuer an. Personengesellschaften sind nach ständiger Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs selbständige Rechtsträger im Sinne des GrEStG. Die Grundstücke verbleiben im zivilrechtlichen Eigentum der Gesellschaft, und es liegt kein Übergang im Sinne des § 1 Abs. 1 GrEStG vor. Auch der Ersatztatbestand des § 1 Abs. 2a GrEStG greift nicht, solange nicht mindestens 90 Prozent der Gesellschaftsanteile übertragen werden.

Grunderwerbsteuer bei der Sachabfindung mit Grundstück

Wird ein Grundstück als Sachabfindung an den Ausscheidenden übertragen, liegt ein grunderwerbsteuerpflichtiger Rechtsträgerwechsel nach § 1 Abs. 1 Nr. 1 GrEStG vor. Die Bemessungsgrundlage ist der Grundbesitzwert (§ 8 Abs. 2 Nr. 2 GrEStG in Verbindung mit §§ 151 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, 157 Abs. 1 bis 3 BewG), der dem gemeinen Wert nach § 177 BewG entspricht.

Wichtig für die Gestaltung: Nach § 6 Abs. 2 GrEStG wird die Grunderwerbsteuer in Höhe der Beteiligungsquote des Ausscheidenden an der Gesamthand nicht erhoben. Bei einer 40-prozentigen Beteiligung und einem Grundbesitzwert von 120.000 Euro ergibt sich demnach: 120.000 Euro × 60 Prozent × 3,5 Prozent = 2.520 Euro Grunderwerbsteuer. Steuerschuldner sind nach § 13 Nr. 1 GrEStG sowohl der ausscheidende Gesellschafter als auch die Gesellschaft, selbst wenn vertraglich eine Übernahme durch eine Seite vereinbart ist.

Unsere fachliche Einschätzung

Das Ausscheiden eines Gesellschafters bietet eine Reihe von Gestaltungshebeln, die in der Praxis oft übersehen werden. Besonders die Abgrenzung zwischen lästigem Gesellschafter und privater Mehrabfindung verdient Aufmerksamkeit: Eine betrieblich veranlasste Mehrabfindung ist sofort als Betriebsausgabe absetzbar, eine privat veranlasste dagegen steuerlich verloren und zusätzlich schenkungsteuerlich relevant. Die Dokumentation des Ausscheidensgrundes — gerichtliche Auseinandersetzungen, Abmahnungen, Verfahrensakten — ist daher kein Formalismus, sondern die Grundlage der steuerlichen Anerkennung.

Ebenso wichtig ist die Entscheidung zwischen Bar- und Sachabfindung. Wer einen Gesellschafter abfinden muss, der sein unternehmerisches Engagement in eigener Rechtsform fortsetzen will, sollte die unechte Realteilung nach § 16 Abs. 3 Satz 2 EStG in Betracht ziehen — sie vermeidet die Aufdeckung stiller Reserven vollständig, erfordert aber die strikte Einhaltung der dreijährigen Sperrfrist. Bei der Sachabfindung mit Grundstücken lohnt sich zudem der Blick auf § 6 Abs. 2 GrEStG, weil die Quotenbefreiung in Höhe der Beteiligung die Grunderwerbsteuerbelastung spürbar reduziert. Wir empfehlen, das Ausscheiden frühzeitig zu planen, die Vertragsbedingungen der Abfindung auf die steuerlichen Folgen abzustimmen und die Dokumentation so aufzubauen, dass sie einer späteren Betriebsprüfung standhält.

FAQ: Häufige Fragen zum Ausscheiden eines Gesellschafters

Ab wann gilt ein Gesellschafter als lästig im steuerlichen Sinn?

Die Rechtsprechung stellt hohe Anforderungen. Bloße Streitigkeiten unter den Gesellschaftern reichen nicht aus. Erforderlich ist, dass der Bestand oder der Erfolg der Gesellschaft durch dauernde Störungen des Gesellschafters ernsthaft gefährdet ist. Indizien sind geschäftsschädigendes Verhalten, Überschreitung von Entnahmerechten, Pflichtverletzungen — etwa in der Geschäftsführung — oder ähnliche Verstöße. Nur wenn diese Schwelle erreicht ist, ist die Mehrabfindung sofort als Betriebsausgabe abzugsfähig.

Lohnt sich eine Sachabfindung immer gegenüber einer Barabfindung?

Das hängt vom Ziel ab. Geht der übertragene Vermögensgegenstand in das Privatvermögen des Ausscheidenden, werden sämtliche stillen Reserven aufgedeckt — ein Teil beim Ausscheidenden als Veräußerungsgewinn, der andere Teil bei den verbleibenden Gesellschaftern als laufender Gewinn. Geht der Vermögensgegenstand dagegen in das Betriebsvermögen des Ausscheidenden, greift die unechte Realteilung nach § 16 Abs. 3 Satz 2 EStG mit zwingender Buchwertfortführung. Die Sachabfindung in das Betriebsvermögen ist daher steuerlich besonders attraktiv — allerdings mit dreijähriger Sperrfrist belegt.

Wie funktioniert die Quotenbefreiung bei der Grunderwerbsteuer?

Wird ein Grundstück aus dem Gesamthandsvermögen auf den ausscheidenden Gesellschafter übertragen, fällt grundsätzlich Grunderwerbsteuer nach § 1 Abs. 1 Nr. 1 GrEStG an. Nach § 6 Abs. 2 GrEStG wird die Steuer jedoch in Höhe der Beteiligungsquote des übernehmenden Gesellschafters an der Gesamthand nicht erhoben. Bei einer 40-prozentigen Beteiligung zahlt der Ausscheidende also nur auf 60 Prozent des Grundbesitzwerts Grunderwerbsteuer.

Wer trägt die Grunderwerbsteuer bei einer Sachabfindung?

Steuerschuldner sind nach § 13 Nr. 1 GrEStG sowohl der übernehmende Gesellschafter als auch die Gesellschaft. Auch eine vertragliche Übernahme der Steuer durch eine Seite ändert nichts an der gesamtschuldnerischen Haftung gegenüber dem Finanzamt. Intern kann die Belastung aber frei geregelt werden.

Was passiert steuerlich, wenn ein Kommanditist mit negativem Kapitalkonto ausscheidet?

Die verbleibenden Gesellschafter haben in Höhe des Teilwerts des Mitunternehmeranteils Anschaffungskosten und aktivieren die übergehenden stillen Reserven. In Höhe des Anteils, der den Teilwert übersteigt, sind Verlustanteile anzusetzen (§ 52 Abs. 24 Satz 4 und 5 EStG, R 15a Abs. 6 Satz 3–5 EStR). Die Konstellation ist typisch für Kommanditisten, denen in der Vergangenheit Verluste über das eingezahlte Kapital hinaus zugewiesen wurden.

Darf der Freibetrag nach § 16 Abs. 4 EStG immer genutzt werden?

Nein. Der Freibetrag von bis zu 45.000 Euro ist an persönliche Voraussetzungen geknüpft: Der Veräußerer muss das 55. Lebensjahr vollendet haben. Zusätzlich ist ein entsprechender Antrag im Rahmen der Einkommensteuerveranlagung erforderlich. Bei der Planung eines Ausscheidens lohnt sich daher ein Blick auf das Zusammenspiel mit der Tarifbegünstigung nach § 34 EStG.

Rechtsstand: April 2026. Die dargestellten Regelungen basieren auf dem aktuell geltenden Recht. Änderungen durch laufende Gesetzgebungsverfahren bleiben vorbehalten.