Was unterscheidet den Management Buy-Out von der Familiennachfolge?

Der grundlegende Unterschied zwischen beiden Nachfolgemodellen liegt in der Art des Übergangs. Die Familiennachfolge erfolgt in der Regel unentgeltlich — durch Schenkung zu Lebzeiten (vorweggenommene Erbfolge) oder durch Erbfall. Der Management Buy-Out ist dagegen ein entgeltliches Geschäft: Das Management erwirbt die Unternehmensanteile gegen Zahlung eines Kaufpreises.

Dieser Unterschied hat weitreichende steuerliche Konsequenzen. Die unentgeltliche Übertragung unterliegt der Erbschaft- und Schenkungsteuer, kann aber durch die Verschonungsregelungen der §§ 13a, 13b ErbStG weitgehend steuerfrei gestellt werden. Der entgeltliche Erwerb löst beim Veräußerer Einkommensteuer auf den Veräußerungsgewinn aus, bietet dem Erwerber aber die Möglichkeit, den Kaufpreis über Abschreibungen steuerlich geltend zu machen.

In der Praxis existieren auch Mischformen — etwa die Übertragung gegen eine Versorgungsrente oder unter Einräumung eines Nießbrauchs —, die Elemente beider Modelle kombinieren und eine differenzierte steuerliche Betrachtung erfordern.

Wie wird die Familiennachfolge steuerlich gestaltet?

Die steuerliche Gestaltung der Familiennachfolge zielt darauf ab, die Übertragung des Betriebsvermögens mit möglichst geringer Steuerbelastung zu realisieren. Die wesentlichen Instrumente sind die erbschaftsteuerlichen Verschonungsregelungen und die persönlichen Freibeträge.

Verschonungsregelungen nach §§ 13a, 13b ErbStG

Die Regelverschonung gewährt einen Verschonungsabschlag von 85 Prozent auf begünstigtes Betriebsvermögen. Die Optionsverschonung erhöht diesen Abschlag auf 100 Prozent — eine vollständige Steuerbefreiung. Für die Regelverschonung muss die Lohnsumme des Unternehmens innerhalb von fünf Jahren nach der Übertragung mindestens 400 Prozent der Ausgangslohnsumme erreichen (§ 13a Abs. 3 ErbStG). Für die Optionsverschonung gilt eine siebenjährige Behaltefrist und eine Lohnsummenanforderung von 700 Prozent über sieben Jahre.

Zusätzlich darf das Verwaltungsvermögen — also nicht produktives Vermögen wie Finanzmittel, Wertpapiere, Kunstgegenstände und vermietete Grundstücke, die nicht dem Hauptzweck des Unternehmens dienen — bei der Regelverschonung maximal 90 Prozent und bei der Optionsverschonung maximal 20 Prozent des Betriebsvermögens betragen.

Die Familiennachfolge muss daher frühzeitig so strukturiert werden, dass diese Voraussetzungen zum Übertragungszeitpunkt erfüllt sind. Dies kann vorbereitende Maßnahmen erfordern — etwa die Ausschüttung überschüssiger Finanzmittel, die Ausgliederung von Verwaltungsvermögen oder die Anpassung der Personalstruktur.

Freibeträge und schrittweise Übertragung

Die persönlichen Freibeträge nach § 16 ErbStG betragen 500.000 Euro für Ehegatten, 400.000 Euro für Kinder und 200.000 Euro für Enkel. Diese Freibeträge stehen alle zehn Jahre erneut zur Verfügung (§ 14 Abs. 1 ErbStG). Durch eine schrittweise Übertragung in Zehnjahreszeiträumen können erhebliche Vermögenswerte steuerfrei übertragen werden — ergänzend zu den Verschonungsregelungen für Betriebsvermögen.

Die Kombination von Verschonungsabschlag und persönlichem Freibetrag führt dazu, dass bei der Familiennachfolge selbst erhebliche Unternehmenswerte häufig vollständig steuerfrei übertragen werden können. Dies ist der wesentliche steuerliche Vorteil der Familiennachfolge gegenüber dem MBO.

Wie wird der Management Buy-Out steuerlich behandelt?

Der MBO ist aus steuerlicher Sicht ein Veräußerungsgeschäft. Die steuerlichen Konsequenzen hängen davon ab, ob Anteile an einer Kapitalgesellschaft (Share Deal) oder das Unternehmen als Ganzes bzw. einzelne Wirtschaftsgüter (Asset Deal) übertragen werden.

Besteuerung des Veräußerungsgewinns beim Übergeber

Beim Verkauf von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft (Share Deal) erzielt der Veräußerer einen Veräußerungsgewinn, der als Differenz zwischen Veräußerungspreis und Anschaffungskosten der Anteile ermittelt wird. Hält der Veräußerer die Anteile im Privatvermögen und ist er zu mindestens einem Prozent beteiligt, unterliegt der Gewinn dem Teileinkünfteverfahren nach § 17 EStG — 60 Prozent des Gewinns sind steuerpflichtig (§ 3 Nr. 40 Buchst. c EStG). Zusätzlich steht ein Freibetrag von 9.060 Euro zur Verfügung (§ 17 Abs. 3 EStG), der sich bei höheren Gewinnen reduziert.

Bei einer Beteiligung unter einem Prozent greift die Abgeltungsteuer von 25 Prozent (§ 32d Abs. 1 EStG). Hält der Veräußerer die Anteile im Betriebsvermögen, kommt ebenfalls das Teileinkünfteverfahren zur Anwendung.

Beim Verkauf eines Einzelunternehmens oder eines Anteils an einer Personengesellschaft (Asset Deal) erzielt der Veräußerer einen Veräußerungsgewinn nach § 16 EStG. Dieser kann unter den Voraussetzungen des § 34 EStG ermäßigt besteuert werden — entweder durch den Freibetrag von 45.000 Euro (§ 16 Abs. 4 EStG) oder durch die Fünftelregelung (§ 34 Abs. 1 EStG). Hat der Veräußerer das 55. Lebensjahr vollendet oder ist er dauerhaft berufsunfähig, kommt der ermäßigte Steuersatz des § 34 Abs. 3 EStG in Betracht.

Steuerliche Vorteile für den Erwerber beim MBO

Für den Erwerber bietet der MBO den Vorteil, dass der gezahlte Kaufpreis steuerlich nutzbar ist. Beim Asset Deal können die erworbenen Wirtschaftsgüter mit den Anschaffungskosten aktiviert und über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer abgeschrieben werden. Ein entstandener Firmenwert (Goodwill) ist über 15 Jahre abzuschreiben (§ 7 Abs. 1 Satz 3 EStG).

Beim Share Deal — dem Erwerb von GmbH-Anteilen — stehen dem Erwerber dagegen keine unmittelbaren Abschreibungsmöglichkeiten auf den Kaufpreis zu. Um dennoch eine steuerliche Nutzung des Kaufpreises zu erreichen, wird in der Praxis häufig eine Holdingstruktur eingesetzt: Der Erwerber gründet eine Erwerbsholding (NewCo), die die Anteile mit Fremdkapital erwirbt. Die Zinsaufwendungen der NewCo können nach einer späteren Verschmelzung mit der Zielgesellschaft steuerlich genutzt werden — ein sogenannter Debt Push-Down.

Wie wird ein Management Buy-Out finanziert?

Die Finanzierung ist häufig die größte Herausforderung beim MBO, da das Management in der Regel nicht über ausreichende eigene Mittel verfügt, um den Kaufpreis vollständig zu finanzieren. In der Praxis werden verschiedene Finanzierungsbausteine kombiniert.

Das Eigenkapital des Managements bildet die Basis — Banken erwarten in der Regel eine Eigenkapitalquote von mindestens 15 bis 25 Prozent des Kaufpreises. Der Hauptteil wird durch Bankdarlehen (Senior Debt) finanziert, deren Besicherung und Rückführung aus den zukünftigen Cashflows des Unternehmens erfolgt. Ergänzend kommt häufig eine Verkäuferfinanzierung (Vendor Loan) hinzu: Der Alteigentümer stundet einen Teil des Kaufpreises und erhält diesen in Raten über mehrere Jahre zurück. Bei größeren Transaktionen können zusätzlich Mezzanine-Finanzierungen — nachrangige Darlehen oder stille Beteiligungen — eingesetzt werden.

Die Finanzierungsstruktur hat unmittelbare steuerliche Auswirkungen: Die Zinsaufwendungen der Erwerbsgesellschaft sind grundsätzlich als Betriebsausgaben abzugsfähig, unterliegen aber der Zinsschranke (§ 4h EStG, § 8a KStG). Die Gestaltung der Finanzierungsstruktur sollte daher frühzeitig steuerlich begleitet werden.

Welches Modell ist steuerlich vorteilhafter?

Ein pauschaler Vergleich ist nicht möglich, da die steuerliche Vorteilhaftigkeit von zahlreichen individuellen Faktoren abhängt. Grundsätzlich gilt: Die Familiennachfolge ist für den Übergeber steuerlich in der Regel deutlich günstiger, da die erbschaftsteuerlichen Verschonungsregelungen eine weitgehende oder vollständige Steuerbefreiung ermöglichen. Beim MBO fällt dagegen Einkommensteuer auf den Veräußerungsgewinn an.

Für den Erwerber kann der MBO unter Umständen vorteilhafter sein, da der gezahlte Kaufpreis — zumindest beim Asset Deal oder nach Umstrukturierung beim Share Deal — steuerlich abgeschrieben werden kann. Bei der Familiennachfolge übernimmt der Nachfolger die Buchwerte des Übergebers (Buchwertfortführung nach § 6 Abs. 3 EStG), sodass keine zusätzlichen Abschreibungen entstehen.

Die Gesamtbetrachtung muss neben der Steuerbelastung auch die Liquiditätseffekte berücksichtigen. Während die Familiennachfolge kaum Liquidität erfordert — abgesehen von gegebenenfalls anfallender Erbschaftsteuer —, bindet der MBO erhebliches Kapital für die Kaufpreisfinanzierung, das dem Unternehmen für Investitionen und Wachstum fehlt.

Welche Mischformen existieren in der Praxis?

In der Praxis werden häufig Mischformen eingesetzt, die Elemente beider Modelle kombinieren. Eine bewährte Gestaltung ist die Übertragung der Mehrheit der Anteile auf den familieninternen Nachfolger im Wege der Schenkung — unter Nutzung der Verschonungsregelungen — und die gleichzeitige Beteiligung des Managements durch einen Minderheitserwerb. Der Familiengesellschafter stellt die langfristige Bindung an das Unternehmen sicher, während das Management durch seine Beteiligung einen unternehmerischen Anreiz erhält.

Eine weitere Mischform ist die Übertragung gegen Versorgungsleistungen — etwa eine lebenslange Rente an den Übergeber. Wiederkehrende Leistungen im Zusammenhang mit der Übertragung von Betriebsvermögen an Abkömmlinge können unter den Voraussetzungen des § 10 Abs. 1a Nr. 2 EStG als Sonderausgaben abzugsfähig sein, während der Empfänger die Zahlungen als sonstige Einkünfte (§ 22 Nr. 1a EStG) versteuert. Diese Gestaltung ermöglicht eine Altersversorgung des Übergebers bei gleichzeitiger steuerlicher Entlastung des Nachfolgers.

Welche Gestaltung im Einzelfall optimal ist, hängt von der konkreten Familien- und Unternehmenssituation ab und erfordert eine individuelle steuerliche und rechtliche Beratung.

Häufig gestellte Fragen (FAQ)

Können Familiennachfolge und MBO gleichzeitig stattfinden?

Ja. Eine verbreitete Gestaltung sieht die Übertragung der Mehrheit auf den familieninternen Nachfolger vor, während ein Teil der Anteile an das Management verkauft wird. Dies sichert die Unternehmenskontinuität und motiviert das Management.

Wie wird der Kaufpreis beim MBO ermittelt?

Die Kaufpreisermittlung erfolgt durch eine Unternehmensbewertung, typischerweise nach dem Ertragswertverfahren oder dem Discounted-Cashflow-Verfahren. In der Praxis wird der Kaufpreis häufig als Vielfaches des EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) bestimmt.

Kann der Veräußerungsgewinn beim MBO in Raten versteuert werden?

Wird der Kaufpreis in Raten gezahlt, kann der Veräußerungsgewinn grundsätzlich erst bei Zufluss der jeweiligen Rate versteuert werden. Alternativ kann der Veräußerer die sofortige Versteuerung des gesamten Gewinns wählen, wenn dies steuerlich günstiger ist.

Welche Risiken bestehen beim Debt Push-Down?

Der Debt Push-Down durch Verschmelzung der Erwerbsholding mit der Zielgesellschaft kann bei fehlerhafter Gestaltung von der Finanzverwaltung als missbräuchliche Gestaltung (§ 42 AO) qualifiziert werden. Zudem unterliegen die Zinsaufwendungen der Zinsschranke nach § 4h EStG.

Rechtsstand: Januar 2025

Jetzt Beratungstermin vereinbaren

REB Steuerberatung GbR, Große Str. 84–85, 49074 Osnabrück — info@reb-steuerberatung.de