Paketzuschlag bei Anteilsübertragungen: Wann die 25-%-Grenze zum Problem wird

Wer mehr als ein Viertel der Anteile an einer Kapitalgesellschaft überträgt, riskiert einen Zuschlag von bis zu 25 Prozent auf den gemeinen Wert. Ob er anfällt, entscheidet erstaunlich oft allein der gewählte Übertragungsweg, nicht die wirtschaftliche Endverteilung. Schenkung und Erbfall führen bei identischer Verteilung zu unterschiedlichen Bewertungsergebnissen.

Der Paketzuschlag ist eine Korrektur des gemeinen Werts nach § 11 Abs. 3 BewG. Er erfasst den Mehrwert, den ein größeres Anteilspaket gegenüber der Summe seiner Einzelanteile hat, weil das Paket dem Erwerber Einfluss oder sogar Kontrolle über die Gesellschaft verschafft. Das Bewertungsrecht behandelt ein beherrschendes Paket damit als eigenständiges Wirtschaftsgut mit eigenem Marktwert, das über die bloße Addition kleiner Splitter hinausgeht.

Was ist ein Paketzuschlag nach § 11 Abs. 3 BewG?

Der Paketzuschlag ist die Höherbewertung eines Anteilspakets, wenn dessen gemeiner Wert wegen besonderer Umstände über dem Summenwert der einzelnen Anteile liegt. § 11 Abs. 3 BewG nennt als Beispiel ausdrücklich den Fall, dass „die Höhe der Beteiligung die Beherrschung der Kapitalgesellschaft ermöglicht". Dann ist nach dem Wortlaut der Norm „der gemeine Wert der Beteiligung maßgebend", nicht der rechnerische Wert der Einzelanteile.

Die Höhe beträgt im Allgemeinen bis zu 25 Prozent (R B 11.8 Abs. 9 ErbStR). Höhere Zuschläge sind im Einzelfall möglich, etwa bei einer überproportionalen Stimmrechtsausstattung. Auslöser ist regelmäßig die Schwelle von mehr als 25 Prozent. Überträgt ein Gesellschafter mehr als ein Viertel der Anteile auf einen oder mehrere Erwerber, kommt der Zuschlag in Betracht (R B 11.8 Abs. 3 ErbStR). Die 25-Prozent-Marke knüpft dabei an gesellschaftsrechtliche Vetorechte an. Mit mehr als 25 Prozent lässt sich eine Satzungsänderung blockieren, die nach § 53 Abs. 2 GmbHG eine Dreiviertelmehrheit verlangt.

Der gemeine Wert selbst ergibt sich vorrangig aus zeitnahen Verkäufen unter fremden Dritten. § 11 Abs. 2 Satz 2 BewG ordnet an, dass er andernfalls „unter Berücksichtigung der Ertragsaussichten der Kapitalgesellschaft oder einer anderen anerkannten, auch im gewöhnlichen Geschäftsverkehr für nichtsteuerliche Zwecke üblichen Methode zu ermitteln" ist. Der Paketzuschlag setzt auf diesem gemeinen Wert auf. Tragend ist dabei das Beherrschungselement: Der Mehrwert entsteht aus der Einfluss- und Kontrollmöglichkeit, nicht aus der bloßen Stückzahl. Daraus folgt zugleich, dass ein einziges beherrschendes Paket nur einmal höher bewertet wird; eine Kumulation mehrerer Zuschläge auf denselben wirtschaftlichen Vorgang sieht das Gesetz nicht vor.

In unserer Beratungspraxis fällt auf, dass der Paketzuschlag bei der ersten Planung von Familiennachfolgen häufig übersehen wird. Die Beteiligten denken in Quoten und Stimmrechten und sehen den Zuschlag oft erst im Bescheid, wenn die Bemessungsgrundlage höher ausfällt als erwartet.

Wie unterscheiden sich Schenkung und Erbfall bei der 25-%-Grenze?

Die entscheidende Weiche liegt in der Perspektive. Bei der Schenkung kommt es auf den einzelnen Erwerber an, beim Erbfall auf den Erblasser. Dieser Unterschied entscheidet darüber, ob bei identischer Endverteilung ein Zuschlag von bis zu 25 Prozent anfällt oder nicht.

Im Schenkungsfall sind die auf den jeweiligen Erwerber übergehenden Anteile Besteuerungsgrundlage und für die 25-Prozent-Grenze maßgebend (R B 11.8 Abs. 6 ErbStR). Werden mehrere Beschenkte jeweils unterhalb der Grenze bedacht, kommt kein Paketzuschlag in Betracht. Der Schenker kann sein Paket also bewusst so aufteilen, dass kein einzelner Erwerb die Schwelle erreicht.

Im Erbfall kehrt sich die Betrachtung um. Gehen Anteile von mehr als 25 Prozent auf mehrere Erben über, ist nach R B 11.8 Abs. 4 ErbStR ein Paketzuschlag auch dann vorzunehmen, wenn die spätere Aufteilung jeden Erben unter 25 Prozent bringt. Ob sie quotal nach Erbquote, frei unter den Miterben oder nach einer Teilungsanordnung erfolgt, ändert nichts. Der Nachlass geht zunächst als Ganzes über, und in diesem Moment war das Paket beim Erblasser ungeteilt.

Ein durchgerechnetes Beispiel zeigt die Tragweite. Gesellschafter V hält 40 Prozent an einer Kapitalgesellschaft, der gemeine Wert je Prozentpunkt beträgt 100.000 Euro, das Paket also 4.000.000 Euro. Im ersten Fall verschenkt V zu Lebzeiten an seine beiden Kinder je 20 Prozent. Jeder Erwerb liegt unter 25 Prozent, ein Paketzuschlag entfällt; jedes Kind setzt 2.000.000 Euro an. Im zweiten Fall stirbt V und wird von denselben beiden Kindern zu gleichen Teilen beerbt. Hier greift der Paketzuschlag. Bei 25 Prozent erhöht er die Bemessungsgrundlage um 1.000.000 Euro auf 5.000.000 Euro, je Kind also um 500.000 Euro.

Was das steuerlich bedeutet, lässt sich beziffern, sofern die Anteile nicht verschont sind, etwa weil es sich um eine reine Kapitalanlage handelt. Nach Abzug des Freibetrags von 400.000 Euro für Kinder nach § 16 Abs. 1 Nr. 2 ErbStG liegt der steuerpflichtige Erwerb je Kind ohne Zuschlag bei 1.600.000 Euro, mit Zuschlag bei 2.100.000 Euro. Beide Werte fallen in dieselbe Tarifstufe der Steuerklasse I, nämlich bis 6.000.000 Euro mit 19 Prozent nach § 19 Abs. 1 ErbStG. Die zusätzlichen 500.000 Euro je Kind kosten damit 95.000 Euro Erbschaftsteuer, für beide Kinder zusammen 190.000 Euro. Die wirtschaftliche Endverteilung ist in beiden Fällen dieselbe, das steuerliche Ergebnis trennen knapp 190.000 Euro, allein wegen des Übertragungswegs.

Welche Rolle spielen Vermächtnis und Vorausvermächtnis?

Ein Vermächtnis kann den Paketzuschlag für die Erben entfallen lassen, ein Vorausvermächtnis nicht. Der Unterschied liegt im schuldrechtlichen Mechanismus des einfachen Vermächtnisses.

Der Vermächtnisnehmer erwirbt die Anteile nicht unmittelbar mit dem Erbfall, sondern hat nur einen schuldrechtlichen Anspruch gegen die Erben auf Übertragung. Mindert dieser Anspruch den den Erben verbleibenden Anteil auf weniger als 25 Prozent, kommt für sie kein Paketzuschlag in Betracht (R B 11.8 Abs. 5 Satz 1 und 2 ErbStR). Beim Vermächtnisnehmer wiederum kommt es darauf an, ob sein eigener Erwerb die Schwelle überschreitet. Wer einem Vermächtnisnehmer mehr als 25 Prozent zuwendet, verlagert das Problem lediglich, statt es zu lösen.

Anders das Vorausvermächtnis nach § 2150 BGB. Hier ist der Bedachte zugleich Erbe und erhält den Gegenstand zusätzlich zu seinem Erbteil. Auf die Frage eines Paketzuschlags mehrerer Erben hat es keinen Einfluss (R B 11.8 Abs. 5 Satz 3 ErbStR). Das Paket bleibt aus Sicht der Erbengemeinschaft ungeteilt, der Zuschlag bleibt.

Praktisch ist diese Differenzierung filigran. Wer ein Vermächtnis zur Vermeidung des Paketzuschlags einsetzen will, muss die Höhe so wählen, dass der Resterwerb der Erben unter 25 Prozent fällt, ohne beim Vermächtnisnehmer eine neue Schwelle zu reißen. Das gelingt nur bei sorgfältiger Vorabberechnung der Erwerbsquoten.

Was passiert, wenn zugewendete Anteile mit eigenen Anteilen zusammentreffen?

Eigene Altanteile des Erwerbers bleiben für den Paketzuschlag grundsätzlich außer Betracht. Vereinigen sich zugewendete Anteile mit bereits vorhandenen eigenen Anteilen und überschreiten sie erst dadurch die 25-Prozent-Grenze, ist das für die Bestimmung eines Paketzuschlags unbeachtlich, außer unter den Voraussetzungen des § 14 ErbStG (R B 11.8 Abs. 7 und 8 ErbStR).

Maßgeblich ist also der konkrete Zuwendungsvorgang, nicht der Endbestand des Erwerbers. Wer bereits 20 Prozent hält und weitere 10 Prozent geschenkt bekommt, kommt zwar in Summe auf 30 Prozent, löst aber keinen Zuschlag aus, sofern die Zuwendung für sich genommen unter der Schwelle bleibt. Eine Grenze zieht § 14 ErbStG, der mehrere Erwerbe desselben Zuwendenden innerhalb von zehn Jahren zusammenrechnet, sodass gestaffelte Schenkungen über mehrere Jahre in die Zusammenrechnung fallen und die Schwelle doch erreichen können.

In welchen Bewertungsverfahren kommt der Paketzuschlag überhaupt vor?

Der Paketzuschlag greift beim Ansatz von Kurswerten und bei der Ableitung des gemeinen Werts aus Verkäufen, nicht aber regelmäßig im vereinfachten Ertragswertverfahren oder beim Substanzwert. Das Bewertungsverfahren entscheidet also mit darüber, ob der Zuschlag überhaupt zum Thema wird.

Im vereinfachten Ertragswertverfahren nach den §§ 199 bis 203 BewG ist in der Regel kein Paketzuschlag vorzunehmen. Gleiches gilt für die Bewertung mit dem Substanzwert (R B 11.8 Abs. 2 Satz 3 und 5 ErbStR), den die Finanzverwaltung als technische Rechengröße und bloße Wertuntergrenze versteht. § 11 Abs. 2 Satz 3 BewG bestimmt, dass der Substanzwert „nicht unterschritten werden" darf; er ist Boden, nicht Marktwert, und trägt deshalb keinen Beherrschungsaufschlag.

Diese Verfahrensabhängigkeit ist mehr als eine Formalie. Solange das vereinfachte Ertragswertverfahren oder der Substanzwert zur Anwendung kommt, stellt sich die Frage eines Paketzuschlags meist gar nicht. Brisant wird es erst, wenn ein zeitnaher Verkauf den gemeinen Wert vorgibt oder Kurswerte vorliegen.

Wie verzahnt sich der Paketzuschlag mit der Verschonung nach §§ 13a, 13b ErbStG?

Der Paketzuschlag erhöht den gemeinen Wert und damit zugleich die Bezugsgröße der Verschonung nach §§ 13a, 13b ErbStG, was an zwei Schwellen kritisch wird. Ein höherer gemeiner Wert verschiebt die Rechenbasis dabei in beide Richtungen und kann je nach Konstellation belasten oder entlasten.

Die erste Schwelle ist der Großerwerb. Nach § 13a Abs. 1 Satz 1 ErbStG bleibt begünstigtes Vermögen zu 85 Prozent steuerfrei, „wenn der Erwerb begünstigten Vermögens (...) insgesamt 26 Millionen Euro nicht übersteigt". Ein Paketzuschlag von bis zu 25 Prozent kann einen Erwerb knapp unter dieser Marke darüber heben und so die Regelverschonung in das System der Abschmelzung nach § 13c ErbStG oder die Verschonungsbedarfsprüfung nach § 28a ErbStG drücken. Bei einem Erwerb von etwa 22 Millionen Euro genügt bereits ein Zuschlag von rund 18 Prozent, um die 26-Millionen-Grenze zu überschreiten.

Die zweite Schwelle ist der Verwaltungsvermögenstest. Nach § 13b Abs. 2 Satz 2 ErbStG ist das begünstigungsfähige Vermögen „vollständig nicht begünstigt", wenn das Verwaltungsvermögen mindestens 90 Prozent des gemeinen Werts des begünstigungsfähigen Vermögens beträgt. Hier wirkt der Paketzuschlag im Zähler und im Nenner. Er erhöht den gemeinen Wert des begünstigungsfähigen Vermögens insgesamt und kann die Quote des Verwaltungsvermögens damit rechnerisch unter die 90-Prozent-Marke senken. Ob er im Einzelfall hilft oder schadet, hängt von der Zusammensetzung des Vermögens ab und gehört durchgerechnet, bevor eine Übertragung vollzogen wird.

Was dieser Beitrag nicht behandelt

Der Beitrag betrachtet Anteile an Kapitalgesellschaften nach deutschem Recht. Anteile an Personengesellschaften, grenzüberschreitende Sachverhalte und die Bewertung börsennotierter Großpakete folgen teils abweichenden Regeln und bleiben außen vor. Auch die Detailfragen der Verschonung, etwa die Lohnsummenregelung nach § 13a Abs. 3 ErbStG oder die Behaltensfristen, sind hier nur insoweit angesprochen, als der Paketzuschlag in sie hineinwirkt.

Welche Gegenstrategie bietet der Nachweis des niedrigeren Werts?

Wer den angesetzten gemeinen Wert für überhöht hält, kann einen niedrigeren Wert nachweisen, der Weg unterscheidet sich aber je nach Bewertungsgegenstand. Ein pauschaler Verweis auf § 198 BewG genügt bei Anteilen nicht.

§ 198 Abs. 1 BewG eröffnet den Nachweis eines niedrigeren gemeinen Werts ausdrücklich für die wirtschaftliche Einheit des Grundbesitzes, die nach den §§ 179, 182 bis 196 BewG bewertet wird. Als Nachweismittel nennt § 198 Abs. 2 BewG das Gutachten des zuständigen Gutachterausschusses oder eines zertifizierten Sachverständigen, § 198 Abs. 3 BewG zusätzlich einen im gewöhnlichen Geschäftsverkehr zustande gekommenen Kaufpreis innerhalb eines Jahres um den Bewertungsstichtag. Diese Öffnungsklausel greift dort, wo der Unternehmenswert wesentlich von eigenem Grundbesitz getragen wird, etwa bei einer grundstückshaltenden Gesellschaft.

Für den gemeinen Wert der Anteile selbst liegt der Hebel in § 11 Abs. 2 BewG. Der Steuerpflichtige kann zwischen dem individuellen und dem vereinfachten Ertragswertverfahren wählen und den niedrigeren gemeinen Wert über ein methodisch sauberes Bewertungsgutachten belegen. Wird der gemeine Wert aus einem Verkauf abgeleitet, ist der Ansatzpunkt der Nachweis, dass dieser Verkauf gerade kein beherrschendes Paket betraf oder unter besonderen Umständen zustande kam. Aus unserer Beratungspraxis zeigt sich, dass ein frühzeitig eingeholtes Gutachten den späteren Streit mit der Finanzverwaltung über die Höhe des Zuschlags spürbar verkürzt.

Häufige Fragen

Wie hoch kann der Paketzuschlag ausfallen?

Im Allgemeinen kommt ein Zuschlag von bis zu 25 Prozent auf den gemeinen Wert in Betracht. Höhere Zuschläge sind nach R B 11.8 Abs. 9 ErbStR im Einzelfall möglich, etwa bei besonders starker Einflussmöglichkeit. Die genaue Höhe richtet sich nach dem Umfang der zu bewertenden Beteiligung und dem Maß der durch sie vermittelten Beherrschung.

Warum wird die Schenkung anders behandelt als der Erbfall?

Weil die Finanzverwaltung in der Schenkung auf den einzelnen Erwerber abstellt, im Erbfall aber auf den Erblasser. Gehen im Erbfall mehr als 25 Prozent auf mehrere Erben über, ist ein Paketzuschlag auch dann anzusetzen, wenn die spätere Aufteilung jeden Erben unter die 25-Prozent-Grenze bringt (R B 11.8 Abs. 4 ErbStR). Bei der Schenkung lässt sich der Zuschlag durch Aufteilung auf mehrere Erwerber unterhalb der Schwelle vermeiden.

Kann ich durch ein Vermächtnis den Paketzuschlag für die Erben vermeiden?

Das ist möglich, wenn der schuldrechtliche Anspruch des Vermächtnisnehmers den den Erben verbleibenden Anteil auf weniger als 25 Prozent senkt (R B 11.8 Abs. 5 Satz 1 und 2 ErbStR). Beim Vorausvermächtnis nach § 2150 BGB bleibt der Paketzuschlag für mehrere Erben dagegen bestehen (R B 11.8 Abs. 5 Satz 3 ErbStR). Beim Vermächtnisnehmer ist gesondert zu prüfen, ob dessen Erwerb selbst die Schwelle überschreitet.

Greift der Paketzuschlag im vereinfachten Ertragswertverfahren?

In der Regel nicht. Im vereinfachten Ertragswertverfahren nach den §§ 199 bis 203 BewG und beim Substanzwert ist ein Paketzuschlag nach R B 11.8 Abs. 2 Satz 3 und 5 ErbStR grundsätzlich nicht vorzunehmen. Der Zuschlag kommt vor allem beim Ansatz von Kurswerten und bei der Ableitung des gemeinen Werts aus Verkäufen in Betracht.

Wie wirkt der Paketzuschlag auf die Verschonung von Betriebsvermögen?

Er erhöht den gemeinen Wert und damit die Bezugsgröße der Verschonung. Das kann einen Erwerb über die 26-Millionen-Euro-Schwelle des § 13a Abs. 1 Satz 1 ErbStG heben und die Regelverschonung gefährden. Beim 90-Prozent-Verwaltungsvermögenstest nach § 13b Abs. 2 Satz 2 ErbStG kann er die Quote dagegen senken. Die Wirkung gehört im Einzelfall durchgerechnet.

Lässt sich der angesetzte Wert nachträglich angreifen?

Ja. Für grundbesitzhaltende Einheiten erlaubt § 198 BewG den Nachweis eines niedrigeren gemeinen Werts durch Gutachten oder zeitnahen Kaufpreis. Für den Anteilswert selbst kann der Steuerpflichtige über § 11 Abs. 2 BewG ein eigenes Bewertungsgutachten vorlegen und so den Ansatz und die Reichweite eines Paketzuschlags in Frage stellen.

Unsere fachliche Einschätzung

Der Paketzuschlag nach § 11 Abs. 3 BewG gehört zu den wenigen bewertungsrechtlichen Stellschrauben, an denen Schenkung und Erbfall strikt auseinanderfallen. Die Schenkung stellt auf den Erwerber ab, der Erbfall auf den Erblasser; bei identischer Endverteilung kann daraus ein Aufschlag von bis zu 25 Prozent werden, im durchgerechneten Beispiel knapp 190.000 Euro zusätzliche Erbschaftsteuer für zwei Kinder. Wer ein Paket oberhalb der 25-Prozent-Schwelle in der Familie verteilen will, sollte die Übertragungsform früh festlegen und nicht dem Erbfall überlassen. Der Blick auf Vermächtnis und Vorausvermächtnis lohnt, weil der schuldrechtliche Anspruch eines Vermächtnisnehmers den Zuschlag für die Erben entfallen lassen kann, das Vorausvermächtnis nicht. Wichtig ist die Verzahnung mit der Verschonung, denn an der 26-Millionen-Euro-Schwelle und am 90-Prozent-Verwaltungsvermögenstest kann derselbe Zuschlag in die eine oder die andere Richtung kippen. Im vereinfachten Ertragswertverfahren und beim Substanzwert stellt sich die Frage ohnehin meist nicht; entscheidend wird sie erst, wenn ein zeitnaher Verkauf oder ein Kurswert den gemeinen Wert vorgibt. Ein frühzeitiges Bewertungsgutachten ist dann die wirksamste Vorsorge.

Rechtsstand: Juni 2026.