Wer eine Immobilie direkt kauft, zahlt Grunderwerbsteuer auf den Kaufpreis. Wer stattdessen Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft erwirbt, kann die Steuer einsparen — aber nur, wenn er die seit 2021 verschärften Schwellen kennt.

Was ist der Unterschied zwischen Asset Deal und Share Deal beim Immobilienerwerb?

Wirtschaftlich kann ein Grundstück auf zwei Wegen erworben werden: direkt (Asset Deal) oder über die Gesellschaft, in deren Vermögen es liegt (Share Deal). Steuerlich knüpft die Grunderwerbsteuer als Verkehrsteuer ursprünglich nur an den unmittelbaren Rechtsträgerwechsel am Grundstück an. Weil Investoren früh erkannten, dass sich diese Steuer durch den Kauf von Gesellschaftsanteilen vermeiden lässt, hat der Gesetzgeber in § 1 Abs. 2a, 2b, 3 und 3a GrEStG mehrere Ergänzungstatbestände geschaffen, die diesen Weg verschließen sollen. Allen ist gemein, dass kein Rechtsträgerwechsel beim Grundstück selbst stattfindet, sondern nur bei den Personen dahinter — und dass das Gesetz diesen Vorgang gleichwohl wie einen Grundstückserwerb behandelt.

Die fiskalische Bedeutung der Grunderwerbsteuer ist erheblich: 2024 betrug das Aufkommen 12,75 Milliarden Euro und damit 1,48 Prozent des gesamten Steueraufkommens. Im Vergleich dazu lag das Aufkommen 2022 noch bei 17,12 Milliarden Euro (2,1 Prozent). Die Steuer ist eine reine Ländersteuer, und die Steuersätze schwanken zwischen 3,5 Prozent (Bayern) und 6,5 Prozent (Brandenburg, Nordrhein-Westfalen, Saarland, Schleswig-Holstein). Bei einem Grundstück im Wert von zehn Millionen Euro entscheidet die Strukturwahl daher schnell über ein sechsstelliges Steuervolumen.

Asset Deal: der unmittelbare Erwerb nach § 1 Abs. 1 Nr. 1 GrEStG

Den Grundtatbestand bildet der wirksame Abschluss eines Verpflichtungsgeschäfts, das einen Anspruch auf Übertragung des Grundstücks begründet — typischerweise ein Kaufvertrag. Der Vertrag bedarf nach § 311b Abs. 1 Satz 1 BGB der notariellen Beurkundung. Bemessungsgrundlage ist der Wert der Gegenleistung nach § 9 Abs. 1 GrEStG, also der Kaufpreis einschließlich übernommener Lasten. Die Grunderwerbsteuer selbst zählt nach § 9 Abs. 3 GrEStG nicht zur Bemessungsgrundlage. Steuerschuldner sind nach § 13 Nr. 1 GrEStG Käufer und Verkäufer als Gesamtschuldner — eine vertragliche Abrede, dass der Käufer die Steuer allein trägt, gilt nur im Innenverhältnis und nicht gegenüber dem Finanzamt.

Share Deal: Erwerb über Anteile an der grundbesitzenden Gesellschaft

Erwirbt der Käufer stattdessen Anteile an einer Gesellschaft, in deren Vermögen sich das Grundstück befindet, greifen die Ergänzungstatbestände nur, wenn die jeweilige Schwelle überschritten wird. Bleibt der Anteilserwerb darunter, fällt keine Grunderwerbsteuer an — und genau hierin liegt die Gestaltungsoption, die die Reform 2021 deutlich enger gezogen hat.

Welche Tatbestände erfasst die Share-Deal-Besteuerung seit der Reform 2021?

Zum 1. Juli 2021 hat der Gesetzgeber drei zentrale Verschärfungen umgesetzt: Die Schwelle in § 1 Abs. 2a, 3 und 3a GrEStG wurde von 95 auf 90 Prozent gesenkt, mit § 1 Abs. 2b GrEStG wurde ein neuer Ergänzungstatbestand für Kapitalgesellschaften geschaffen, und die Haltefristen wurden von fünf auf zehn Jahre verlängert. Diese drei Schritte sind aufeinander abgestimmt, weil sie den klassischen Share-Deal-Aufbau („Sechs-Prozent-Co-Investor“ plus fünf Jahre Wartezeit) systematisch entwerten.

§ 1 Abs. 2a GrEStG: Gesellschafterwechsel bei der Personengesellschaft

Hält eine Personengesellschaft (GbR, OHG, KG, PartG) ein inländisches Grundstück und ändert sich der Bestand ihrer Gesellschafter innerhalb von zehn Jahren um mindestens 90 Prozent der Beteiligung am Gesellschaftsvermögen, gilt dies kraft Fiktion als Übereignung des Grundstücks an eine neue Personengesellschaft. Maßgeblich ist nicht die Beteiligung am Ergebnis, sondern allein am Vermögen. Erfasst werden nur Übertragungen auf Neugesellschafter; Bewegungen unter Altgesellschaftern bleiben außer Betracht, ebenso Anteilserwerbe von Todes wegen.

Bei mittelbaren Änderungen über eine Personengesellschaft erfolgt eine anteilige Durchrechnung. Bei mittelbaren Änderungen über eine Kapitalgesellschaft wird deren Beteiligung dagegen insgesamt zugerechnet, sobald sich auf ihrer Ebene mindestens 90 Prozent der Anteile auf neue Gesellschafter ändern. Diese Asymmetrie ist in der Praxis die bedeutsamste Falle: Wer über einer grundbesitzenden Personengesellschaft eine Holding-GmbH zwischenschaltet und dort die Anteile veräußert, löst auf der Ebene der Personengesellschaft einen vollständigen Tatbestand aus — und nicht nur eine quotale Zurechnung.

§ 1 Abs. 2b GrEStG: der neue Tatbestand für Kapitalgesellschaften

Der erst 2021 eingeführte § 1 Abs. 2b GrEStG erfasst spiegelbildlich zu § 1 Abs. 2a den Gesellschafterwechsel bei einer grundbesitzenden Kapitalgesellschaft. Erforderlich ist der unmittelbare oder mittelbare Übergang von mindestens 90 Prozent der Gesellschaftsanteile auf neue Gesellschafter innerhalb von zehn Jahren. Damit wird erstmals auch bei der GmbH der reine Gesellschafterwechsel besteuert — bis dahin war hier nur § 1 Abs. 3 (Anteilsvereinigung) anwendbar, der eine Konzentration in einer Hand voraussetzt.

Eine wichtige Ausnahme regelt § 1 Abs. 2c GrEStG: Übergänge von Anteilen an Kapitalgesellschaften, die zum Handel an einem organisierten Markt im Inland, in der EU oder im EWR zugelassen sind, bleiben bei der Ermittlung der Schwelle außer Betracht. Diese Börsenklausel verhindert, dass Streubesitzbewegungen börsennotierter Immobilien-AGs laufend Grunderwerbsteuer auslösen.

§ 1 Abs. 3 GrEStG: Anteilsvereinigung in einer Hand — ohne Zeitlimit

Subsidiär zu § 1 Abs. 2a und 2b greift § 1 Abs. 3 GrEStG, wenn mindestens 90 Prozent der Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft in der Hand eines Erwerbers vereinigt werden. Anders als bei den Tatbeständen 2a und 2b existiert hier kein Zeitfenster — auch eine Anteilsvereinigung, die sich über mehr als zehn Jahre vollzieht, ist steuerbar. Erfasst werden alle vier Konstellationen: das Verpflichtungsgeschäft zur Vereinigung (Nr. 1), die dingliche Vereinigung ohne vorausgegangenes Verpflichtungsgeschäft (Nr. 2), die Übertragung bereits vereinigter Anteile (Nr. 3) und der Übergang vereinigter Anteile auf einen anderen ohne Verpflichtungsgeschäft (Nr. 4).

Bei der Anteilsdefinition unterscheidet § 1 Abs. 3 GrEStG zwischen Personen- und Kapitalgesellschaft: Bei Personengesellschaften gilt nach Verwaltungsauffassung eine sogenannte Pro-Kopf-Betrachtung — jeder Gesellschafter hält genau einen Anteil im Sinne der Norm, auch ein zu 100 Prozent am Vermögen beteiligter Kommanditist. Bei Kapitalgesellschaften ergibt sich der Anteil aus dem Verhältnis des Nennbetrags der gehaltenen Anteile zum gesamten Stammkapital. § 1 Abs. 2a GrEStG stellt dagegen ausdrücklich auf den Anteil „am Vermögen“ ab — ein begrifflicher Unterschied, der in mehrstöckigen Strukturen über Steuerbarkeit oder Nichtsteuerbarkeit entscheiden kann.

Eine mittelbare Anteilsvereinigung liegt vor, wenn ein Gesellschafter an der vermittelnden Gesellschaft (gleich welcher Rechtsform) zu mindestens 90 Prozent beteiligt ist; in diesem Fall wird ihm die Beteiligung der Zwischengesellschaft am grundbesitzenden Rechtsträger insgesamt zugerechnet, nicht nur quotal. Die Vereinigung kann auch im grunderwerbsteuerlichen Organkreis erfolgen — also durch herrschende und abhängige Unternehmen oder Personen gemeinsam. Maßstab für die Abhängigkeit juristischer Personen ist die finanzielle, wirtschaftliche und organisatorische Eingliederung, angelehnt an die umsatzsteuerliche Organschaft (§ 2 Abs. 2 Nr. 2 UStG).

§ 1 Abs. 3a GrEStG: die wirtschaftliche Beteiligung als Auffangnorm

Subsidiär zu § 1 Abs. 2a, 2b und 3 wirkt § 1 Abs. 3a GrEStG — eingeführt 2013, um RETT-Blocker-Strukturen zu unterbinden. Ein RETT-Blocker (Real Estate Transfer Tax Blocker) bestand klassisch darin, dass ein fremder Dritter über eine zwischengeschaltete Personengesellschaft einen kleinen Anteil hielt und so eine Anteilsvereinigung nach § 1 Abs. 3 GrEStG sachenrechtlich verhinderte. § 1 Abs. 3a GrEStG begegnet dem mit der Figur der „wirtschaftlichen Beteiligung“: Hält ein Rechtsträger unmittelbar oder mittelbar mindestens 90 Prozent der wirtschaftlichen Beteiligung an einer grundbesitzenden Gesellschaft, gilt dies — stichtagsbezogen, ohne Erwerbsfrist — als Anteilsvereinigung im Sinne des § 1 Abs. 3 GrEStG.

Entscheidend ist die rechtsformneutrale Durchrechnung: Anders als bei § 1 Abs. 3 GrEStG werden alle Beteiligungen — gleich, ob die vermittelnde Gesellschaft eine Kapital- oder Personengesellschaft ist — multipliziert. Reine schuldrechtliche Vereinbarungen wie Darlehen, Genussrechte oder stille Beteiligungen zählen dabei nicht.

Welche Reihenfolge gilt zwischen den vier Ergänzungstatbeständen?

Die Tatbestände stehen in einer festen Vorrangkette: § 1 Abs. 2a (PersG) und § 1 Abs. 2b (KapG) gehen § 1 Abs. 3 vor; § 1 Abs. 3a ist allen anderen nachrangig. Wichtig: Für die Sperrwirkung des Vorrangs reicht es nach Verwaltungsauffassung aus, dass der vorrangige Tatbestand steuerbar, aber durch eine Begünstigungsnorm (§ 1 Abs. 2a Satz 7, §§ 5, 6 GrEStG) befreit ist — dann greift § 1 Abs. 3a nicht mehr. Diese Subsidiaritätsreihenfolge ist beim Strukturieren strikt zu beachten, weil sie über Bemessungsgrundlage, Steuerschuldner und Anzeigepflichten entscheidet.

Eine weitere Klarstellung enthält § 1 Abs. 4a GrEStG: Ein Grundstück wird nur einem Rechtsträger zugerechnet, und diese Zurechnung endet erst, sobald ein anderer Rechtsträger das Grundstück nach § 1 Abs. 1 GrEStG erworben hat. Damit hat der Gesetzgeber die zuvor strittige Frage einer mehrfachen Zurechnung desselben Grundstücks zu mehreren Rechtsträgern für Zwecke der Ergänzungstatbestände beseitigt.

Wie wird die Bemessungsgrundlage beim Share Deal ermittelt?

Während beim Asset Deal die Gegenleistung nach § 9 GrEStG maßgeblich ist, gilt für die Ergänzungstatbestände § 8 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 GrEStG: Bemessungsgrundlage sind die Grundbesitzwerte nach § 151 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 in Verbindung mit § 157 Abs. 1 bis 3 BewG. Diese werden im Vergleichswert-, Ertragswert- oder Sachwertverfahren ermittelt (§§ 183, 185, 189 BewG) und liegen in der Regel über den früheren Bedarfswerten — eine Folge der Beschlüsse des Bundesverfassungsgerichts vom 23. Juni 2015 (1 BvL 13/11 und 1 BvL 14/11), die den alten Bewertungsmaßstab als gleichheitswidrig verworfen hatten.

Die Konsequenz ist gestalterisch wichtig: Beim Asset Deal lässt sich die Bemessungsgrundlage durch die Vertragsgestaltung steuern (z. B. durch Aufteilung Grund/Inventar). Beim Share Deal ist sie dagegen an den objektiven Grundbesitzwert gebunden — der vereinbarte Kaufpreis der Anteile ist irrelevant.

Welche Falle birgt das einheitliche Vertragswerk beim Bauträgerkauf?

Wer ein unbebautes Grundstück mit Bebauungsverpflichtung erwirbt, riskiert eine deutlich höhere Bemessungsgrundlage als gedacht. Nach ständiger BFH-Rechtsprechung (BFH vom 3.3.2015 — II R 19/14, gleichlautende Ländererlasse vom 14.3.2017, BStBl. I 2017, 436) sind Grundstückskaufvertrag und Bauvertrag als einheitliches Vertragswerk zu behandeln, wenn der Erwerber gegenüber dem Veräußerer über das „Ob“ und „Wie“ der Bebauung nicht mehr frei entscheiden kann. Auch ein abgestimmtes Zusammenwirken von Grundstücksverkäufer und Bebauer („Erwerb aus einer Hand“) reicht dafür aus — die beiden müssen nicht einmal wirtschaftlich verbunden sein.

Praxisbeispiel: Wer ein Grundstück für 100.000 Euro kauft und gleichzeitig einen Bebauungsvertrag über 300.000 Euro abschließt, zahlt Grunderwerbsteuer auf 400.000 Euro. Die Steuer entsteht auf den künftigen, bebauten Zustand des Grundstücks. Bei einem Steuersatz von 6,5 Prozent (z. B. NRW) bedeutet dies 26.000 Euro statt nur 6.500 Euro auf den reinen Grundstückskaufpreis.

Welche Gestaltungen bleiben bei Mittelstand und vermögenden Privatpersonen sinnvoll?

Trotz der Reform 2021 bleibt die Strukturwahl ein zentraler Hebel — sie ist nur deutlich präziser zu planen.

Mittelstand mit Immobilien-Holding: Die Verlagerung von Betriebsimmobilien in eine Objekt-GmbH oder Objekt-KG bleibt ein bewährtes Mittel zur Trennung von Betrieb und Immobilie. Nachfolgende Anteilsbewegungen unter den Gesellschaftern lösen — solange unter 90 Prozent in zehn Jahren — keine Grunderwerbsteuer aus. Wichtig ist die saubere Dokumentation der Beteiligungsquoten über den gesamten Beobachtungszeitraum.

Vermögende Privatpersonen mit Immobilienportfolio: Das Halten der Immobilien in einer Personengesellschaft kann gegenüber der Direkterwerb-Variante Gestaltungsspielräume bei der späteren Übertragung eröffnen — insbesondere im Zusammenspiel mit den Befreiungen der §§ 5, 6 GrEStG, die wir in einem gesonderten Artikel vertiefen.

Internationale Investoren: Die rechtsformneutrale Durchrechnung des § 1 Abs. 3a GrEStG erfasst auch ausländische Strukturen, soweit deutsches Grundvermögen betroffen ist. Strukturierungen über zwischengeschaltete ausländische Personengesellschaften wirken nicht mehr als RETT-Blocker.

Was ist beim Strukturieren zu vermeiden?

Verpasster Zehnjahreshorizont: Anteilsbewegungen werden über zehn Jahre kumuliert, gerechnet vom letzten Gesellschafterwechsel rückwärts. Ein Verkauf in Jahr 11 kann zusammen mit Bewegungen aus Jahr 2 die 90-Prozent-Schwelle reißen.

Mehrstöckige Strukturen mit Zwischen-GmbH: Ändert sich auf der Ebene einer als Altgesellschafterin geltenden Kapitalgesellschaft der Anteilsbestand zu mindestens 90 Prozent, gilt deren gesamte Beteiligung als auf einen Neugesellschafter übergegangen — und nicht nur die quotale Verschiebung.

Pro-Kopf- vs. Vermögensbetrachtung: In Klauseln, die für § 1 Abs. 3 GrEStG geschrieben sind, wird gelegentlich übersehen, dass für § 1 Abs. 2a GrEStG der Vermögensanteil zählt — und umgekehrt. Beide Maßstäbe sind nicht austauschbar.

Bauträgerverträge mit verstecktem einheitlichen Vertragswerk: Sonderwünsche, die nach Vertragsschluss vereinbart werden, können dennoch in die Bemessungsgrundlage einfließen, wenn ein hinreichend enger sachlicher Zusammenhang zum steuerbaren Rechtsgeschäft besteht.

Anteilsvereinigung jenseits der Zehnjahresfrist: § 1 Abs. 3 GrEStG kennt kein zeitliches Fenster. Eine Vereinigung nach 11 oder 15 Jahren ist genauso steuerbar wie eine im Jahr nach dem Erwerb des ersten Anteils.

FAQ

Lohnt sich ein Share Deal bei kleinerem Volumen überhaupt noch?

Nach der Reform 2021 fällt die Grunderwerbsteuer bei Share Deals mit über 90-Prozent-Bewegung in zehn Jahren auf den Grundbesitzwert an — und der liegt nach den BVerfG-Beschlüssen vom 23. Juni 2015 typischerweise näher am Verkehrswert. Der frühere Vorteil eines vereinbarten Kaufpreises unter dem Verkehrswert wird damit häufig neutralisiert. Bei Volumina unter etwa fünf Millionen Euro rechnet sich der Strukturierungsaufwand selten. Bei größeren Portfolios und mehrjährigen Halteperioden bleibt die Anteilsstruktur ein zentraler Gestaltungshebel.

Was passiert, wenn ein Anteilserwerb von Todes wegen erfolgt?

Erbfälle bleiben sowohl bei § 1 Abs. 2a als auch bei § 1 Abs. 2b GrEStG außer Betracht. Sie werden bei der Berechnung der 90-Prozent-Schwelle nicht mitgezählt. Für § 1 Abs. 3 GrEStG gilt das in Reinform nicht — eine Anteilsvereinigung kraft Gesetzes durch Erbfolge ist grundsätzlich steuerbar, kann aber über § 3 Nr. 2 GrEStG befreit sein.

Wie wirkt sich die Börsenklausel des § 1 Abs. 2c GrEStG aus?

Anteile an börsennotierten Kapitalgesellschaften, die an einem organisierten Markt im Inland, in der EU oder im EWR zugelassen sind, bleiben bei der Ermittlung der Schwellenwerte des § 1 Abs. 2a und 2b GrEStG außer Betracht. Damit löst der laufende Streubesitzhandel an Immobilien-AGs keine Grunderwerbsteuer aus. Die Klausel gilt jedoch nicht für die Anteilsvereinigung nach § 1 Abs. 3 GrEStG.

Welche Bemessungsgrundlage gilt bei einem Share Deal?

Bei den Ergänzungstatbeständen § 1 Abs. 2a, 2b, 3 und 3a GrEStG ist nicht der Anteilskaufpreis maßgeblich, sondern der Grundbesitzwert nach § 157 BewG, ermittelt im Vergleichswert-, Ertragswert- oder Sachwertverfahren. Dies kann erheblich vom vereinbarten Anteilskaufpreis abweichen.

Können auch Personengesellschaften als grunderwerbsteuerlicher Organkreis auftreten?

Ja. Eine Anteilsvereinigung kann auch im grunderwerbsteuerlichen Organkreis erfolgen — also durch herrschende und abhängige Unternehmen oder Personen gemeinsam. Maßstab ist nach § 1 Abs. 4 Nr. 2 GrEStG die finanzielle, wirtschaftliche und organisatorische Eingliederung, in Anlehnung an die umsatzsteuerliche Organschaft. Allein die Begründung einer grunderwerbsteuerlichen Organschaft ist jedoch nicht steuerbar; erforderlich bleibt ein Anteilserwerbsvorgang.

Greifen die Ergänzungstatbestände auch bei ausländischen Gesellschaften?

Ja, sofern zum Vermögen der Gesellschaft ein inländisches Grundstück gehört. § 1 Abs. 2a GrEStG erfasst in- wie ausländische Personengesellschaften ausdrücklich. Auch § 1 Abs. 3a GrEStG wirkt rechtsformneutral und international.

Unsere fachliche Einschätzung

Die Reform 2021 hat den klassischen Share Deal nicht abgeschafft, aber den Gestaltungsspielraum deutlich enger gezogen. Wer Immobilientransaktionen über Anteilserwerbe strukturieren will, kommt heute nicht mehr ohne eine quantitative Beteiligungs- und Zeitachsenanalyse aus — die 90-Prozent-Schwelle in Verbindung mit der Zehnjahresfrist macht jede Anteilsbewegung der vergangenen Dekade rückwirkend relevant. Besonders kritisch ist die Asymmetrie zwischen Personen- und Kapitalgesellschaft im Durchgriff: Wer eine grundbesitzende Personengesellschaft hält und auf der Ebene einer Holding-Kapitalgesellschaft Anteile bewegt, kann unbeabsichtigt einen vollständigen Tatbestand auslösen.

Für mittelständische Unternehmen mit Immobilienbesitz und für vermögende Privatpersonen mit Portfoliostrukturen empfehlen wir eine konsequente Trennung der Strukturierung in zwei Phasen: erstens die saubere Anteilsdokumentation auf allen Beteiligungsebenen über den gesamten Zehnjahreszeitraum, zweitens die rechtzeitige Abstimmung jeder geplanten Anteilsbewegung mit den Befreiungstatbeständen der §§ 5, 6 und 6a GrEStG. Wer beides verbindet, kann die Strukturwahl auch nach 2021 weiter nutzen — ohne in die 90-Prozent-Falle zu laufen.

Rechtsstand: Januar 2026. Die dargestellten Regelungen basieren auf dem aktuell geltenden Recht. Änderungen durch laufende Gesetzgebungsverfahren bleiben vorbehalten.