UG (haftungsbeschränkt) gründen: Bargründung, Sacheinlageverbot und Musterprotokoll im Praxistest

Die Mini-GmbH startet ab einem Euro Stammkapital — aber nur mit Bareinlage, vollständig eingezahlt und unter strengen Formregeln. Wir zeigen, was bei Verfahren, Sacheinlageverbot und Gründungskosten zählt.

Was unterscheidet die UG (haftungsbeschränkt) von einer regulären GmbH?

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist keine eigene Rechtsform, sondern eine Unterart der GmbH mit reduzierter Eintrittshürde. Ihr Stammkapital liegt bei der Gründung unter dem GmbH-Mindeststammkapital von 25.000 Euro — möglich ist jeder Betrag von einem Euro bis maximal 24.999 Euro (§ 5a Abs. 1 GmbHG). Wegen der niedrigeren Kapitalausstattung darf sie den Rechtsformzusatz „GmbH“ nicht führen, sondern muss als „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ firmieren. Zum Schutz der Gläubiger ist sie verpflichtet, einen Teil des Jahresüberschusses einer gesetzlichen Rücklage zuzuführen (§ 5a Abs. 3 Satz 1 GmbHG).

Die UG wurde 2008 durch das MoMiG eingeführt — als deutsche Antwort auf die seinerzeit verbreitete englische Limited. Sie hat sich inzwischen als feste Größe im Rechtsformkatalog etabliert. Zum 1. Januar 2022 waren rund 175.843 Unternehmergesellschaften registriert; das entspricht rund 12 Prozent aller GmbHs und einem Zuwachs von 223,5 Prozent in zehn Jahren. Verwendet wird die Rechtsform nicht nur als „GmbH des kleinen Mannes“, sondern auch als Komplementärin in der UG & Co. KG sowie als Projekt- oder Zweckgesellschaft von Konzernen — etwa zur Abschirmung von Haftungsrisiken bei Projektentwicklung oder Finanzierungsvehikeln.

Kernmerkmale im Überblick

Stammkapital ab einem Euro bis 24.999 Euro (§ 5a Abs. 1 GmbHG)

Pflicht-Firmierung mit dem vollständigen Rechtsformzusatz (§ 5a Abs. 1 GmbHG)

Bargründung mit sofortiger Volleinzahlung — keine Halbeinzahlung (§ 5a Abs. 2 GmbHG)

Pflicht zur Bildung einer gesetzlichen Rücklage in Höhe von einem Viertel des bereinigten Jahresüberschusses (§ 5a Abs. 3 GmbHG)

Pflicht zur unverzüglichen Einberufung der Gesellschafterversammlung bei drohender Zahlungsunfähigkeit (§ 5a Abs. 4 GmbHG)

Welche Verfahren stehen für die Gründung zur Wahl?

Die UG (haftungsbeschränkt) kann auf zwei Wegen errichtet werden: durch reguläre Gründung mit individuell entworfener Satzung oder im vereinfachten Verfahren mit dem gesetzlich vorgegebenen Musterprotokoll.

Reguläre Gründung

Die reguläre Gründung verläuft wie bei einer GmbH: notarielles Gründungsprotokoll, Satzung, Bestellung der Geschäftsführer (soweit nicht in der Satzung vorgesehen) und Gesellschafterliste werden zum Handelsregister eingereicht. Dieser Weg lässt jeden Gestaltungsspielraum in der Satzung — von Vinkulierungen über Stimmrechtsabreden bis zu Sonderrechten einzelner Gesellschafter.

Vereinfachtes Verfahren mit Musterprotokoll

Das vereinfachte Verfahren nach § 2 Abs. 1a GmbHG fasst Geschäftsführerbestellung, Satzung und Gesellschafterliste in einem einzigen Dokument zusammen. Der Vorteil: leichte Kostenvorteile bei der notariellen Beurkundung. Der Nachteil ist allerdings systemisch: Vom Musterprotokoll darf nicht abgewichen werden. Wer es ändert, fällt in das reguläre Verfahren zurück und muss neben der Gesellschafterliste eine vollständige Satzung beifügen — fehlt diese, weist das Registergericht die Eintragung ab (OLG München vom 12. Mai 2010 – 31 Wx 19/10).

Die erhoffte Beschleunigung tritt zudem nicht zwingend ein. Registergerichte prüfen Musterprotokoll-Gründungen mit erhöhter Aufmerksamkeit, was den Zeitvorteil teilweise wieder aufzehrt. Hinzu kommt: Das Musterprotokoll ist auf ein Minimum an Regelungen reduziert. Sobald mehrere Gesellschafter beteiligt sind, ist von seiner Verwendung in der Regel abzuraten — Konstellationen mit unterschiedlichen Beteiligungsquoten, abweichenden Gewinnverteilungen oder Sonderrechten lassen sich nicht abbilden.

Online-Gründung seit 2022

Seit 2022 ist auch die Online-Gründung der UG möglich (§ 2 Abs. 3 GmbHG). In der Praxis wird jedoch weiterhin von Verzögerungen und technischen Problemen bei der Registeranmeldung berichtet. In zeitkritischen Fällen — etwa bei Drittfinanzierung mit Stichtagsbezug — empfiehlt sich der klassische Gründungsweg.

Warum nur Bargründung — und was bedeutet das in der Praxis?

Die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) ist ausschließlich im Wege der Bargründung möglich (§ 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG). Abweichend von § 7 Abs. 2 GmbHG, der für die reguläre GmbH nur die Halbeinzahlung verlangt, darf die UG erst zur Eintragung angemeldet werden, wenn das gesamte Stammkapital eingezahlt ist (§ 5a Abs. 2 Satz 1 GmbHG).

Sacheinlagen sind ausgeschlossen

Sacheinlagen sind bei der Gründung nicht zugelassen. Wer also einen Pkw, ein Warenlager oder eine Maschine in die Gesellschaft einbringen will, muss diese erst verkaufen oder das Stammkapital bar einzahlen und die Sache anschließend an die UG veräußern — wobei dann das Risiko der verdeckten Sacheinlage zu beachten ist.

Aus dem Sacheinlageverbot folgt zugleich: Eine UG (haftungsbeschränkt) kann nicht durch Umwandlung neu entstehen. Verschmelzung, Spaltung oder Ausgliederung zur Neugründung erfolgen umwandlungsrechtlich stets als Sacheinlage; das schließt eine UG-Neugründung auf diesem Weg aus (BGH vom 11. April 2011 – II ZB 9/10).

Wichtige Differenzierung: Das Sacheinlageverbot gilt nicht mehr, wenn das Stammkapital im Wege einer Kapitalerhöhung das GmbH-Mindeststammkapital von 25.000 Euro erreicht oder überschreitet (BGH vom 19. April 2011 – II ZB 25/10). Ab dieser Schwelle darf auch eine UG Sacheinlagen entgegennehmen. Praktisch heißt das: Die Hürde greift nur bei Gründung und in der Phase, in der das Stammkapital unterhalb von 25.000 Euro bleibt.

Verdeckte Sacheinlage als Stolperstein

Ob die Vorschriften zur verdeckten Sacheinlage (§ 19 Abs. 4 GmbHG) auf die UG (haftungsbeschränkt) Anwendung finden, ist nicht abschließend geklärt. Die wohl überwiegende Ansicht bejaht dies. Praktisch entscheidend ist eine Klarstellung des OLG Karlsruhe: Eine verdeckte Sacheinlage liegt nicht vor, wenn aus dem Vermögen der UG keine Gegenleistung für die eingebrachten Vermögenswerte erbracht wird (OLG Karlsruhe vom 7. April 2014 – 11 Wx 24/14).

Erwirbt eine UG also kurz nach Gründung Vermögensgegenstände von ihren Gesellschaftern, ist Vorsicht geboten. Sobald eine Gegenleistung der Gesellschaft fließt — und sei es als Kaufpreiszahlung —, droht die Wertung als verdeckte Sacheinlage mit den entsprechenden Rechtsfolgen. Eine in der Praxis genutzte Variante ist die Erbringung einer Sachleistung als Agio neben dem bar einzuzahlenden Stammkapital.

Welche Beschränkungen gelten für den Unternehmensgegenstand?

Die UG (haftungsbeschränkt) kann grundsätzlich zu allen gesetzlich erlaubten Zwecken errichtet werden. Beschränkungen ergeben sich nur, wo Sondergesetze die juristische Person als Träger einer bestimmten Tätigkeit ausschließen. Beispiel: Das Bayerische Heilberufe-Kammergesetz verbietet Tierärzten die Praxisführung in Form einer juristischen Person des Privatrechts — diese Beschränkung gilt auch für die UG (OLG München vom 3. Februar 2015 – 31 Wx 12/14).

Praktische Konsequenz: Vor der Gründung lohnt der Blick in das jeweilige Berufs- oder Standesrecht. Heilberufe, Anwaltschaft und Architekten haben jeweils eigene Vorgaben zu zulässigen Rechtsformen.

Wie hoch dürfen die Gründungskosten sein?

Übernimmt die Gesellschaft die Gründungskosten — also Notar- und Registerkosten —, gelten unterschiedliche Obergrenzen je nach Verfahren.

Musterprotokoll-Gründung: doppelte Kappung

Bei Verwendung des Musterprotokolls darf die Gesellschaft Gründungskosten höchstens in Höhe des Stammkapitals tragen, jedoch maximal 300 Euro. Es gilt also der niedrigere der beiden Werte: Bei einem Euro Stammkapital sind es ein Euro, bei 500 Euro Stammkapital sind es 300 Euro, bei 25.000 Euro wären es ebenfalls 300 Euro.

Reguläre Gründung: nur Stammkapital-Grenze

Bei regulärer Gründung gibt es keine 300-Euro-Grenze. Die Höhe der von der Gesellschaft übernommenen Gründungskosten ist nicht auf einen festen Prozentsatz beschränkt (OLG Hamburg vom 18. März 2011 – 11 W 19/11), wohl aber auf den Betrag des Stammkapitals begrenzt (KG Berlin vom 27. Juli 2015 – 22 W 67/14). Bei einer UG mit 5.000 Euro Stammkapital können also bis zu 5.000 Euro übernommen werden — bei einer UG mit einem Euro nur ein Euro.

Pflicht zur Offenlegung in der Satzung

Unabhängig vom Verfahren muss die Satzung den gesamten Gründungsaufwand, den die Gesellschaft zu Lasten ihres Stammkapitals trägt, als Gesamtbetrag offenlegen (§ 26 Abs. 2 AktG analog; BGH vom 20. Februar 1989 – II ZB 10/88). Ob auch die Einzelpositionen ihrer Art nach zu bezeichnen sind, ist umstritten — bei Verwendung des Musterprotokolls, das auf eine solche Auflistung verzichtet, eher zweifelhaft, in der regulären Gründung aber zu empfehlen.

Welche typischen Fallstricke sind bei der Gründung zu vermeiden?

Abweichung vom Musterprotokoll ohne neue Satzung: Wer das Musterprotokoll abändert, fällt automatisch in das reguläre Verfahren zurück. Ohne Vollsatzung verweigert das Register die Eintragung.

Sachwerte direkt nach Gründung an UG verkaufen: Sobald die Gesellschaft eine Gegenleistung erbringt, droht die Wertung als verdeckte Sacheinlage. Sicherer ist eine Sachleistung als ausdrücklich vereinbartes Agio.

Keine Volleinzahlung vor Anmeldung: Anders als bei der GmbH genügt die Halbeinzahlung nicht. Die Anmeldung wird zurückgewiesen, bis das Stammkapital vollständig eingezahlt ist.

Gründungskosten überschreiten Stammkapital: Die Übernahme von 800 Euro Notarkosten bei 500 Euro Stammkapital ist unzulässig — egal ob Muster- oder reguläre Gründung.

Mehrere Gesellschafter unter Musterprotokoll: Die starre Vorlage bildet abweichende Beteiligungsverhältnisse, Sonderrechte oder differenzierte Geschäftsführungsregeln nicht ab.

Erwartung schneller Online-Gründung: Trotz § 2 Abs. 3 GmbHG ist mit Verzögerungen zu rechnen — bei Stichtagsbezug ist der klassische Notartermin verlässlicher.

Berufsrechtliche Beschränkungen übersehen: In reglementierten Berufen kann die UG als Trägerin ausgeschlossen sein.

FAQ: Häufige Fragen zur UG-Gründung

Können wir die UG mit einem Euro Stammkapital gründen?

Ja. Das Stammkapital kann jeden Betrag zwischen einem Euro und 24.999 Euro annehmen (§ 5a Abs. 1 GmbHG). In der Praxis ist ein höheres Anfangskapital meist sinnvoll — schon, um die laufenden Gründungs- und Anlaufkosten innerhalb der gesetzlichen Grenzen aus dem Stammkapital tragen zu können.

Können wir nachträglich Sacheinlagen einbringen?

Solange das Stammkapital unter 25.000 Euro liegt, nein. Eine Sachkapitalerhöhung ist erst zulässig, wenn das Stammkapital im Zuge der Erhöhung das GmbH-Mindeststammkapital erreicht oder überschreitet (BGH vom 19. April 2011 – II ZB 25/10). Bis dahin sind ausschließlich Bareinzahlungen möglich.

Lohnt sich das Musterprotokoll?

Bei einer Ein-Personen-UG mit einfachem Standardgeschäftsmodell und ohne besondere Gestaltungsbedürfnisse: ja, wegen der Notarkostenersparnis. Sobald mehrere Gesellschafter, ungleiche Beteiligungen oder abweichende Stimmrechtsregelungen ins Spiel kommen: nein. Hier wiegt der Verlust an Gestaltungsspielraum die Kostenersparnis nicht auf.

Was passiert, wenn wir Vermögen kurz nach Gründung an die UG verkaufen?

Es droht die Wertung als verdeckte Sacheinlage, sofern die Gesellschaft eine Gegenleistung erbringt. Vor jedem solchen Geschäft ist sorgfältig zu prüfen, ob die Voraussetzungen gegeben sind — und ob nicht eine Agio-Konstruktion die sauberere Lösung ist.

Können wir eine bestehende GmbH in eine UG umwandeln, wenn das Stammkapital sinken soll?

Nein. Die UG ist eine Sonderform der GmbH, die nur bei der Gründung zur Verfügung steht. Eine „Rückumwandlung“ einer regulären GmbH in eine UG ist nicht vorgesehen.

Wie lange dauert die Online-Gründung in der Praxis?

Verlässliche Zeitangaben sind schwierig. Aus der Praxis wird weiterhin von Verzögerungen und technischen Problemen berichtet. Bei zeitkritischen Vorhaben sollte die klassische Notargründung eingeplant werden.

Unsere fachliche Einschätzung

Die UG (haftungsbeschränkt) ist als Einstiegsrechtsform unverändert attraktiv — vor allem für Solo-Gründer, kleine Dienstleister und als Komplementärin in der UG & Co. KG. Sie verschafft die Haftungsbeschränkung der GmbH ohne den Kapitalbedarf von 25.000 Euro. Ihre Schwächen liegen in der Starrheit des Musterprotokolls und im Sacheinlageverbot, das Wertbeiträge der Gesellschafter nur über Umwege zulässt.

Aus unserer Beratungspraxis: Der Reflex, eine UG mit minimalem Stammkapital zu gründen, ist häufig kontraproduktiv. Wer realistisch Gründungs-, Notar- und Anlaufkosten abdecken will, ist mit einem Stammkapital von 1.000 bis 5.000 Euro besser aufgestellt — der gesetzliche Spielraum bei den Gründungskosten knüpft direkt an die Höhe des Stammkapitals an. Bei mehreren Gesellschaftern empfiehlt sich von Beginn an die individuelle Satzung statt des Musterprotokolls; die anfänglichen Mehrkosten sind regelmäßig geringer als der spätere Aufwand für Satzungsänderungen.

Strategisch lohnt vor jeder UG-Gründung der Vergleich mit der regulären GmbH. Wer ohnehin innerhalb weniger Jahre die 25.000-Euro-Schwelle erreichen will, fährt mit der GmbH-Gründung oft sauberer — und vermeidet die Komplikationen der Pflichtrücklage und des Sacheinlageverbots im Übergang.

Rechtsstand: April 2026. Die dargestellten Regelungen basieren auf dem aktuell geltenden Recht. Änderungen durch laufende Gesetzgebungsverfahren bleiben vorbehalten.