Mitarbeiterbeteiligung in der Unternehmensnachfolge: Wann eine Anteilsübertragung an langjährige Mitarbeiter lohnsteuerfrei bleibt

Worum geht es bei der lohnsteuerfreien Anteilsübertragung in der Nachfolge?

Die klassische Sichtweise auf Anteilsübertragungen vom Arbeitgeber an den Arbeitnehmer geht reflexhaft den Weg über § 19 EStG: Wer einem Mitarbeiter Anteile verbilligt oder unentgeltlich zuwendet, schafft einen geldwerten Vorteil, der lohnsteuerpflichtig ist. Diese Sichtweise ist in der Standardkonstellation richtig — sie verkennt aber, dass die Zuwendung von Anteilen nicht immer als Gegenleistung für Arbeit zu verstehen ist.

Aus der aktuellen Rechtsprechung zur Lohn- und Schenkungsteuer ergibt sich eine weitere lohnsteuerfreie Beteiligungsmöglichkeit. Sofern die Übertragung von Anteilen zur Regelung der Unternehmensnachfolge an einen langjährigen Mitarbeiter erfolgt, soll die verbilligte oder schenkweise Übertragung der Geschäftsanteile nicht zu Arbeitslohn führen.

Welcher Gedanke trägt diese Rechtsprechung?

Die Rechtsprechung erkennt an, dass in solchen Konstellationen das eigenbetriebliche Interesse an der Nachfolgesicherung im Vordergrund steht. Damit ist eine Zweckbestimmung gemeint, die sich von der Entlohnungslogik des § 19 EStG abhebt: Der Senior überträgt die Anteile nicht, weil der Mitarbeiter besonders gut gearbeitet hat, sondern weil er das Unternehmen in geordneter Form übergeben will und der Mitarbeiter die Person ist, die diese Übergabe trägt.

Dieser Unterschied ist nicht akademisch. Er entscheidet darüber, ob der gemeine Wert der übertragenen Anteile auf Lohnsteuerebene erfasst wird oder nicht. Wo das eigenbetriebliche Interesse überwiegt, fehlt es an der für § 19 EStG notwendigen Veranlassung durch das Dienstverhältnis — die Zuwendung ist dem unternehmerischen Lebensende zuzurechnen, nicht dem laufenden Anstellungsverhältnis.

Worin liegt der Unterschied zur Hurdle-Share-Gestaltung?

Beide Wege führen zur lohnsteuerfreien Mitarbeiterbeteiligung, setzen aber an unterschiedlichen Punkten an. Hurdle Shares wirken über die Bewertung: Der Anteil ist im Zuwendungszeitpunkt wertlos, also entsteht kein geldwerter Vorteil. Die Nachfolgevariante wirkt über die Veranlassung: Der Anteil mag wertvoll sein, die Zuwendung erfolgt aber nicht aus dem Arbeitsverhältnis heraus. Beide Wege sind unabhängig voneinander tragfähig — und genau deshalb lassen sie sich in der Beratungspraxis kombinieren.

Welche Voraussetzungen müssen erfüllt sein?

Die Rechtsprechung knüpft die Lohnsteuerfreiheit an zwei zentrale Merkmale: die Nachfolgekonstellation und die Eigenschaft des Empfängers als langjähriger Mitarbeiter. Beide Begriffe sind in der konkreten Anwendung auslegungsbedürftig, was die praktische Absicherung erschwert.

Wann liegt eine Nachfolgekonstellation vor?

Eine Nachfolgekonstellation setzt voraus, dass die Übertragung Teil einer übergeordneten Regelung zur Unternehmensnachfolge ist. Punktuelle Anteilszuwendungen, die nicht in einen erkennbaren Übergabeprozess eingebettet sind, reichen nicht aus. Erfahrungsgemäß stützen sich Finanzämter auf Indizien wie zeitliche Nähe zum Ausscheiden des Senior-Gesellschafters, die Aufnahme der Übertragung in eine Gesamtnachfolgeplanung, vertragliche Regelungen zur künftigen Geschäftsführung und das Verhältnis der übertragenen Anteilsquote zur Gesamtnachfolge.

Wann ist ein Mitarbeiter „langjährig"?

Eine starre Zeitgrenze hat die Rechtsprechung nicht festgelegt. Aus unserer Sicht spielt nicht allein die Beschäftigungsdauer eine Rolle, sondern das Gesamtbild: Funktion im Unternehmen, Verantwortungsbereich, Vertrauensverhältnis zum Senior, perspektivische Rolle in der Nachfolge. Ein zehn Jahre angestellter Sachbearbeiter ist im Zweifel nicht „langjähriger Mitarbeiter" im Sinne dieser Rechtsprechung, ein fünf Jahre angestellter Kaufmännischer Leiter mit klarer Nachfolgerolle dagegen schon.

In der Beratungspraxis ist dieser Begriff der größte Unsicherheitsfaktor. Wo die Rechtsprechung keinen objektiven Maßstab setzt, kann die Finanzverwaltung jeden Einzelfall anders bewerten — und das, was als sicherer Gestaltungsweg gedacht war, kippt im Außenprüfungsbescheid.

Warum sollten Sie das Modell vorab absichern?

Da in der Regel nicht mit hinreichender Sicherheit prognostiziert werden kann, ob und wann diese Voraussetzungen erfüllt sind, empfiehlt sich eine der beiden Absicherungsstrategien. Die Quelle benennt sie ausdrücklich: entweder die vorherige Einholung einer verbindlichen Auskunft oder die Kombination des Konzepts der verbilligten Überlassung im Rahmen der Nachfolge mit dem Konzept der Hurdle-Shares — also die doppelte Absicherung.

Wie funktioniert die Absicherung über die verbindliche Auskunft?

Eine verbindliche Auskunft fixiert vor der Anteilsübertragung, wie die Finanzverwaltung die geplante Gestaltung beurteilt. Der Vorteil: Die Antwort der Finanzverwaltung bindet sie im konkreten Verfahren und schafft Rechtssicherheit, die spätere Auseinandersetzungen vermeidet. Der Preis dieser Sicherheit ist eine Gebühr, die sich am Gegenstandswert orientiert — bei werthaltigen Anteilen kann das nicht trivial sein.

Aus unserer Sicht überwiegen die Vorteile dieser Klärung bei substanziellen Übertragungen deutlich. Wer eine Beteiligung in einer Größenordnung überträgt, die im Streitfall Lohnsteuer im sechsstelligen Bereich auslösen würde, wird die Auskunftsgebühr nicht als wesentliche Belastung empfinden — und gewinnt im Gegenzug die Gewissheit, dass die Übertragung tatsächlich lohnsteuerfrei umgesetzt wird.

Was bedeutet „doppelte Absicherung" durch Kombination mit Hurdle Shares?

Die zweite Strategie verzichtet auf die behördliche Vorabklärung und sichert das Ergebnis stattdessen über die gesellschaftsrechtliche Konstruktion. Werden die Nachfolgeanteile als Hurdle Shares ausgestaltet, sind sie unabhängig von der rechtlichen Einordnung der Übertragung im Zuwendungszeitpunkt wirtschaftlich wertlos. Das hat eine bemerkenswerte Folge: Selbst wenn die Finanzverwaltung später entscheidet, dass die Voraussetzungen der Nachfolge-Rechtsprechung nicht erfüllt waren, fehlt es schon mangels Wert an einem lohnsteuerpflichtigen geldwerten Vorteil.

Die Konstruktion gewinnt durch diese Verdopplung ihre Robustheit. Greift Argument A (Nachfolge ohne Veranlassung durch das Dienstverhältnis), fällt ohnehin keine Lohnsteuer an. Greift Argument A nicht, fängt Argument B (Wertlosigkeit nach § 9 Abs. 2 BewG) das Ergebnis auf. Aus der Beratungspraxis sehen wir diese Kombination als den Standard für werthaltige Nachfolgeprogramme — sie kostet etwas mehr Gestaltungsaufwand auf der gesellschaftsrechtlichen Seite, verkleinert dafür aber den Streitkorridor erheblich.

Was bleibt, wenn doch verbilligter Erwerb angenommen wird?

Selbst im ungünstigsten Fall — die Nachfolge-Rechtsprechung greift nicht und auch die Hurdle-Konstruktion trägt nicht in vollem Umfang — bleibt die Belastung beherrschbar. Bei einem verbilligten Erwerb entsteht ein geldwerter Vorteil nur in Höhe der Differenz zwischen dem gemeinen Wert und dem Kaufpreis, der der Lohnsteuer unterliegt. Der spätere Veräußerungsgewinn unterfällt dann den Beteiligungseinkünften nach § 17 EStG, wobei der gemeine Wert als Anschaffungskosten gilt. Eine doppelte Belastung ist also ausgeschlossen.

Dieser Auffangmechanismus ändert nichts daran, dass die Vermeidung der Lohnsteuer das eigentliche Gestaltungsziel bleibt. Wer auf den Auffang spekuliert, hat den Zweck der Nachfolgegestaltung verfehlt: Die Lohnsteuer im sechsstelligen Bereich auf ein liquiditätsarmes Übertragungsereignis ist nicht zumutbar, gerade in der Nachfolgesituation, in der Senior und Nachfolger ihre Aufmerksamkeit auf operative Themen richten sollten.

Wie kombinieren Sie Nachfolge und Hurdle Shares praktisch?

Die Kombination beider Konzepte erfordert eine integrierte Gestaltung von Gesellschaftervereinbarung, Satzung und Übertragungsvertrag. Drei Schritte gehören aus unserer Sicht zur sauberen Umsetzung.

Zunächst werden die zu übertragenden Anteile als eigene Klasse in der Satzung eingerichtet — mit der negativen Liquidations-, Gewinn- und Erlöspräferenz, die das Hurdle-Konzept ausmacht. Die Schwelle wird auf den Unternehmenswert zum Stichtag der Anteilsgewährung definiert und über eine verbindlich festgelegte Wertermittlungsmethode abgesichert. Das ist die gesellschaftsrechtliche Vorarbeit.

Anschließend wird die Übertragung selbst dokumentiert. Aus dem Übertragungsvertrag und der zugrunde liegenden Nachfolgeplanung muss erkennbar werden, dass die Anteilszuwendung Teil einer Gesamtnachfolgeregelung ist. Hilfreich sind ergänzende Dokumente — etwa ein Nachfolgekonzept des Senior-Gesellschafters, in dem die langfristige Übergabe an den begünstigten Mitarbeiter ausgearbeitet ist. Diese Dokumentation ist später der Beleg für das eigenbetriebliche Nachfolgeinteresse.

Schließlich wird die steuerliche Behandlung durchgerechnet. Auch wenn die Lohnsteuer im Zuwendungszeitpunkt vermieden wird, gehört die Erbschaft- und Schenkungsteuer in jede Gesamtbetrachtung der Nachfolge. Die verbilligte oder schenkweise Anteilsübertragung kann schenkungsteuerlich relevant sein — auf einer Ebene, die mit der Lohnsteuerthematik nicht zu verwechseln ist und in der Gesamtplanung gesondert zu adressieren ist.

Rechtsstand: Mai 2026

FAQ

Wann ist eine Anteilsübertragung an einen Mitarbeiter lohnsteuerfrei?

Dann, wenn die Übertragung der Regelung der Unternehmensnachfolge dient und an einen langjährigen Mitarbeiter erfolgt. In dieser Konstellation steht das eigenbetriebliche Interesse an der Nachfolgesicherung im Vordergrund — die Zuwendung ist nicht durch das Dienstverhältnis veranlasst, sondern durch die Nachfolgeplanung.

Wer gilt als „langjähriger Mitarbeiter"?

Eine starre Zeitgrenze gibt es nicht. Maßgeblich ist eine Gesamtbetrachtung aus Beschäftigungsdauer, Funktion im Unternehmen, Vertrauensverhältnis und Rolle in der Nachfolgeplanung. Wegen dieser Unschärfe ist eine vorgelagerte Absicherung sinnvoll.

Was empfiehlt sich zur Absicherung der Lohnsteuerfreiheit?

Entweder die vorherige Einholung einer verbindlichen Auskunft oder die Kombination der Nachfolgegestaltung mit Hurdle Shares. Die doppelte Absicherung über die Hurdle-Konstruktion ist aus unserer Sicht der Standard für werthaltige Übertragungen.

Warum nennen wir das „doppelte Absicherung"?

Weil zwei voneinander unabhängige Argumente die Lohnsteuerfreiheit tragen: Das Nachfolgeargument knüpft an die fehlende Veranlassung durch das Dienstverhältnis an, das Hurdle-Argument an die Wertlosigkeit des Anteils. Greift das eine nicht, trägt das andere.

Was passiert, wenn keine Absicherung erfolgt und die Finanzverwaltung Arbeitslohn annimmt?

Dann entsteht ein lohnsteuerpflichtiger geldwerter Vorteil in Höhe der Differenz zwischen dem gemeinen Wert der Anteile und einem etwaigen Kaufpreis. Der spätere Veräußerungsgewinn wird nach § 17 EStG mit dem gemeinen Wert als Anschaffungskosten erfasst — eine doppelte Belastung ist ausgeschlossen, die Lohnsteuer im Zuwendungszeitpunkt aber nicht.

Spielt die Schenkungsteuer in dieser Konstellation eine Rolle?

Ja — sie ist ein eigener Themenkomplex. Die lohnsteuerliche Privilegierung der Nachfolgeübertragung sagt nichts über die Schenkungsteuer aus. In der Gesamtplanung der Übertragung gehören beide Ebenen zusammen.