Verfahren des Statuswechsels: Anmeldung beim Register und Aufnahme der Komplementär-GmbH

Wo wird der Statuswechsel angemeldet?

Die Anmeldung erfolgt ausschließlich bei dem Register, in dem die Gesellschaft bereits eingetragen ist (§ 707c Abs. 1 BGB). Beim Wechsel von der eGbR zur GmbH & Co. KG ist das Gesellschaftsregister zuständig. Eine Doppelanmeldung beim Handelsregister ist weder erforderlich noch zulässig — der Gesetzgeber hat sich bewusst gegen das frühere Modell entschieden, das die Eintragung in beiden Registern parallel vorgesehen hätte.

Diese Konzentration auf das Ausgangsregister ist die zentrale Neuerung gegenüber dem früheren Recht. Sie spart Zeit und Kosten, schafft klare Zuständigkeiten und vermeidet, dass dieselbe Gesellschaft zeitweise in zwei Registern unter unterschiedlichen Rechtsformen geführt wird. Erfahrungsgemäß ist diese Verfahrensvereinfachung in der Praxis einer der größten Pluspunkte des Statuswechsels gegenüber der Alternative einer Auflösung mit anschließender Neugründung.

Welche Eintragungen erfolgen in welchem Register?

Das Verfahren läuft in mehreren Schritten ab. Zunächst trägt das Ausgangsregister die neue Rechtsform ein, in der die Gesellschaft fortgeführt werden soll. Dieser Eintrag heißt Statuswechselvermerk und beruht auf § 707c Abs. 2 S. 1 BGB. Mit ihm signalisiert das Register, dass die Gesellschaft künftig in einer anderen Rechtsform geführt wird.

Verbunden ist der Statuswechselvermerk mit einem Vorläufigkeitsvermerk: Die Änderung wird erst wirksam, wenn das Zielregister, also das Handelsregister, den Wechsel ebenfalls einträgt. Dieser Vorläufigkeitsvermerk entfällt nach § 707c Abs. 2 S. 2 BGB, wenn die Eintragung beim zweiten Register an demselben Tag erfolgt. In der Praxis ist die taggleiche Eintragung der Idealfall, weil sie Übergangsphasen vermeidet, in denen unklar wäre, in welcher Rechtsform die Gesellschaft gerade auftritt.

Im Anschluss gibt das Ausgangsregister das Verfahren an das Zielregister ab. Dort prüft das Handelsregister die Eintragungsvoraussetzungen — die Prüfungskompetenz richtet sich nach den Maßstäben des § 106 Abs. 4 HGB. Erfolgt die Eintragung, trägt das Ausgangsregister das Datum nach, an dem die Eintragung beim nunmehr zuständigen Register erfolgt ist (§ 707c Abs. 2 S. 4 BGB). Damit ist der Statuswechsel registerrechtlich vollzogen.

Für die Beratungspraxis bedeutet dieser Ablauf: Mandanten müssen darauf vorbereitet werden, dass zwischen Anmeldung und endgültiger Wirksamkeit eine gewisse Zeit vergehen kann. Wer Verträge oder Transaktionen zeitlich an die Wirksamkeit des Statuswechsels koppeln will, sollte die taggleiche Eintragung anstreben oder eine ausreichende Pufferzeit einplanen.

Wer muss an der Anmeldung mitwirken?

Die Anmeldung ist von sämtlichen Gesellschaftern der eGbR zu unterzeichnen (§ 707 Abs. 4 S. 1 BGB). Eine Mehrheitsentscheidung im Innenverhältnis ersetzt die Mitwirkung einzelner Gesellschafter nicht. Wer also einen Statuswechsel betreibt, muss sicherstellen, dass alle Gesellschafter zur Mitwirkung bereit sind. Verweigert ein Gesellschafter die Unterschrift, kann die Anmeldung im Register nicht erfolgen.

Hinzu kommen die Geschäftsführer der beitretenden GmbH. Sie müssen in vertretungsberechtigter Zahl an der Anmeldung mitwirken. Hat die GmbH zwei Geschäftsführer mit Einzelvertretungsbefugnis, genügt einer von beiden. Bei Gesamtvertretung müssen entsprechend mehrere Geschäftsführer unterzeichnen. In der Gestaltungspraxis empfiehlt sich, die Vertretungsregelung der Komplementär-GmbH so zu gestalten, dass die Anmeldung möglichst unkompliziert vollzogen werden kann.

Die Form der Anmeldung folgt den allgemeinen Regeln für Handelsregisteranmeldungen. Die Unterschriften sind öffentlich zu beglaubigen, in aller Regel durch einen Notar. Eine Versicherung, dass die Gesellschaft nicht bereits in einem anderen Register eingetragen ist (§ 106 Abs. 2 Nr. 4 HGB), ist beim Statuswechsel nach herrschender Auffassung nicht erforderlich. Das ist sachgerecht, weil die Gesellschaft beim Ausgangsregister gerade unter ihrer bisherigen Rechtsform geführt wird und genau dieser Umstand den Statuswechsel auslöst.

Welche Pflichtangaben gehören in die Anmeldung?

Die Inhalte der Anmeldung richten sich gemäß §§ 106 Abs. 4, 161 Abs. 2 HGB nach den allgemeinen Grundsätzen für die Erstanmeldung einer Kommanditgesellschaft. Anzugeben sind insbesondere:

Firma: Die KG bzw. GmbH & Co. KG erhält eine neue Firma mit dem zwingenden Rechtsformzusatz „GmbH & Co. KG". Die bisherige Bezeichnung der eGbR kann übernommen werden, sofern sie firmenrechtlich tauglich ist; häufig empfiehlt sich aber im Zuge des Statuswechsels eine Firmenneufassung.

Sitz und Geschäftsanschrift: Der Sitz der KG ist anzugeben, dazu die inländische Geschäftsanschrift. Eine Verlegung des Sitzes kann mit dem Statuswechsel verbunden werden, wenn die Gesellschafter dies beschließen.

Persönlich haftende Gesellschafterin: Die Komplementär-GmbH ist mit Firma und Registerangaben (Registergericht und Handelsregisternummer) zu benennen. Sie tritt mit dem Statuswechsel der Gesellschaft bei und wird zur einzigen persönlich haftenden Gesellschafterin.

Vertretungsregelung: Anzugeben sind sowohl die abstrakte als auch die konkrete Vertretungsregelung. Die abstrakte Regelung beschreibt das gesetzliche Grundprinzip — jeder persönlich haftende Gesellschafter vertritt die KG einzeln. Die konkrete Regelung legt fest, wie die einzige Komplementärin tatsächlich vertritt; üblich ist Einzelvertretungsbefugnis mit Befreiung vom Verbot des § 181 BGB.

Kommanditisten und Haftsumme: Jeder Kommanditist ist mit seiner Haftsumme aufzuführen. Die Haftsumme ist die im Register eingetragene Größe, die die Außenhaftung des Kommanditisten begrenzt. Bei der Gestaltung sollte sie nicht reflexhaft auf den Wert der Einlage gesetzt werden, sondern bewusst kalibriert sein.

Die Unterlagen über den materiellen Vorgang des Statuswechsels — also der Statuswechselbeschluss und der neue Gesellschaftsvertrag — sind dem Registergericht nicht vorzulegen. Sie verbleiben bei der Gesellschaft und sind für den Beweis im Innenverhältnis sowie für spätere Streitigkeiten unverzichtbar.

Was prüft das Registergericht?

Das Registergericht hat beim Statuswechsel eine rein formelle Prüfungskompetenz. Es prüft, ob die Eintragungsbedingungen vorliegen — also ob die Anmeldung formgerecht eingereicht wurde, ob die richtigen Personen mitgewirkt haben und ob die Pflichtangaben vollständig sind. Eine materielle Prüfung des Statuswechselbeschlusses oder des neuen Gesellschaftsvertrags findet nicht statt.

Diese Begrenzung der Prüfungskompetenz hat in der Praxis zwei Folgen. Zum einen läuft das Verfahren zügig, weil das Gericht keine inhaltliche Bewertung der gesellschaftsrechtlichen Vorgänge vornehmen muss. Zum anderen bleibt das materielle Risiko bei den Gesellschaftern und ihren Beratern: Ist der Statuswechselbeschluss fehlerhaft zustande gekommen — etwa weil die erforderliche Mehrheit nicht erreicht wurde —, kann die Registereintragung den Mangel nicht heilen. Eine spätere Anfechtung oder Feststellungsklage bleibt möglich, mit dem Risiko, dass die KG nachträglich als unwirksam errichtet gilt.

Aus Sicht der Gestaltungspraxis bedeutet das: Die Sorgfalt liegt auf der Vorbereitung. Der Beschluss muss formal sauber sein, der Gesellschaftsvertrag muss vollständig und widerspruchsfrei sein, und alle Mitwirkungspflichten müssen erfüllt werden. Das Registergericht ist kein Korrektiv, das materiellrechtliche Fehler auffängt.

Wie tritt die Komplementär-GmbH bei?

Ein praktisch wichtiger Punkt: Der Statuswechsel erlaubt zugleich Änderungen im Gesellschafterbestand. Mit der Anmeldung kann ein Gesellschafter austreten oder ein neuer Gesellschafter beitreten. Diese Möglichkeit wird vor allem beim Wechsel zur GmbH & Co. KG genutzt, weil die Komplementär-GmbH dabei der Gesellschaft beitritt.

Wichtig ist, dass die Komplementär-GmbH nicht vorab an der eGbR beteiligt sein muss. Sie kann erstmals mit dem Statuswechsel als Gesellschafterin in die Gesellschaft eintreten. Das vereinfacht die Gestaltung erheblich, weil die GmbH erst zu dem Zeitpunkt gegründet oder erworben werden muss, an dem der Statuswechselbeschluss bereits steht.

In der Beratungspraxis empfehlen wir folgenden Ablauf: Zunächst wird die Komplementär-GmbH gegründet und im Handelsregister eingetragen. Erst danach erfolgt der Statuswechselbeschluss der eGbR-Gesellschafter, in dem die Komplementär-GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin aufgenommen wird. Anschließend werden Statuswechsel und Beitritt der GmbH in einer einheitlichen Registeranmeldung erklärt. Dieser Ablauf vermeidet, dass die GmbH bereits in der GbR-Phase als Gesellschafterin auftaucht und dort gegebenenfalls eigene Haftungsrisiken auslöst.

Alternativ lässt sich die Komplementär-GmbH auch im Rahmen eines bereits bestehenden Mantels oder einer Vorrats-GmbH einbringen. Das beschleunigt das Verfahren, erfordert aber eine sorgfältige Prüfung der wirtschaftlichen Neugründung und ihrer haftungsrechtlichen Folgen.

Welche Reihenfolge ist in der Beratung sinnvoll?

Aus unserer Sicht hat sich in der Praxis folgende Reihenfolge bewährt: Vorbereitung des neuen Gesellschaftsvertrags, Gründung der Komplementär-GmbH und Eintragung im Handelsregister, dann Statuswechselbeschluss der GbR-Gesellschafter, dann öffentlich beglaubigte Anmeldung beim Gesellschaftsregister. Bei taggleicher Eintragung im Zielregister entfällt der Vorläufigkeitsvermerk, und der Statuswechsel ist sofort wirksam.

Wer Transaktionen oder Finanzierungen zeitlich an den Statuswechsel koppeln will — etwa eine Bankzusage, die nur an die KG, nicht aber an die GbR gerichtet ist —, sollte mit dem Registergericht im Vorfeld klären, ob eine taggleiche Eintragung möglich ist. Erfahrungsgemäß sind viele Registergerichte dazu bereit, wenn die Anmeldungen vorbereitet eingereicht werden und die Komplementär-GmbH bereits eingetragen ist.

Zur Frage der materiellen Voraussetzungen, insbesondere zur Mehrheit für den Statuswechselbeschluss und zum Identitätsprinzip, verweisen wir auf unseren Beitrag „Statuswechsel von der eGbR in die GmbH & Co. KG: Grundlagen und Voraussetzungen".

Rechtsstand: Mai 2026. Die dargestellten Regelungen basieren auf dem MoPeG und dem aktuell geltenden Recht. Änderungen durch laufende Gesetzgebungsverfahren bleiben vorbehalten.

FAQ: Häufige Fragen zum Verfahren des Statuswechsels

Bei welchem Register wird der Statuswechsel angemeldet?

Ausschließlich beim Ausgangsregister, also beim Gesellschaftsregister, in dem die eGbR eingetragen ist (§ 707c Abs. 1 BGB). Das Ausgangsregister gibt das Verfahren danach an das Zielregister, also das Handelsregister, ab.

Wer muss die Anmeldung unterzeichnen?

Alle Gesellschafter der eGbR (§ 707 Abs. 4 S. 1 BGB) sowie die Geschäftsführer der beitretenden Komplementär-GmbH in vertretungsberechtigter Zahl. Die Unterschriften sind öffentlich zu beglaubigen.

Muss die Komplementär-GmbH vorab an der GbR beteiligt sein?

Nein. Sie kann mit dem Statuswechsel der GbR-Gesellschaft beitreten, ohne vorher Gesellschafterin gewesen zu sein. Erforderlich ist allerdings, dass die GmbH zum Zeitpunkt der Anmeldung bereits gegründet und idealerweise im Handelsregister eingetragen ist.

Welche Unterlagen müssen dem Registergericht vorgelegt werden?

Beizufügen sind die formellen Anmeldungsunterlagen mit den Pflichtangaben. Der Statuswechselbeschluss und der neue Gesellschaftsvertrag sind dem Gericht nicht vorzulegen. Sie verbleiben bei der Gesellschaft.

Wann wird der Statuswechsel wirksam?

Mit der Eintragung beim Zielregister. Erfolgt diese am selben Tag wie die Eintragung beim Ausgangsregister, entfällt der Vorläufigkeitsvermerk und der Statuswechsel ist sofort wirksam. Ansonsten besteht für eine kurze Zeit ein Schwebezustand, in dem die Gesellschaft formal noch in alter Rechtsform geführt wird.

Prüft das Registergericht den Statuswechselbeschluss?

Nein. Das Gericht hat nur eine formelle Prüfungskompetenz und prüft, ob die Eintragungsbedingungen vorliegen. Eine materielle Prüfung des Beschlusses oder des Gesellschaftsvertrags findet nicht statt.

Verfahren des Statuswechsels: Anmeldung beim Register und Aufnahme der Komplementär-GmbH

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