Die GmbH & Co. KG zahlt selbst keine Einkommensteuer. Steuersubjekt sind ihre Gesellschafter: Jeder Kommanditist und die Komplementär-GmbH versteuern den auf sie entfallenden Anteil am Gewinn der Gesellschaft, der Kommanditist mit Einkommensteuer, die GmbH mit Körperschaftsteuer. Dieses sogenannte Transparenzprinzip ist der Schlüssel zur gesamten Besteuerung der Rechtsform und unterscheidet sie grundlegend von der reinen Kapitalgesellschaft. Voraussetzung ist, dass die Gesellschafter als Mitunternehmer im Sinne des § 15 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 EStG anzusehen sind, denn nur dann werden die Einkünfte ihnen unmittelbar zugerechnet.

Wer zahlt bei der GmbH & Co. KG eigentlich die Einkommensteuer?

Nicht die Gesellschaft, sondern jeder Gesellschafter für seinen Anteil. Die KG ist zivilrechtlich Trägerin des Betriebsvermögens und tritt im Rechtsverkehr selbst auf, einkommensteuerlich ist sie aber kein eigenes Steuersubjekt. Dieses Transparenzprinzip führt dazu, dass der erwirtschaftete Gewinn unmittelbar auf der Ebene der dahinterstehenden Personen erfasst wird. Ein Kommanditist, der eine natürliche Person ist, versteuert seinen Gewinnanteil mit der Einkommensteuer; die Komplementär-GmbH unterliegt für ihren Anteil der Körperschaftsteuer. Die KG selbst ist lediglich Subjekt der Gewinnermittlung und der Gewerbesteuer, nicht der Einkommensteuer.

Aus diesem Grundsatz folgt eine in der Praxis oft unterschätzte Konsequenz: Der Gewinn wird beim Gesellschafter besteuert, sobald er entsteht, und nicht erst, wenn er entnommen wird. Wer Gewinne in der Gesellschaft stehen lässt, um zu reinvestieren, zahlt die Einkommensteuer trotzdem im Jahr der Entstehung. Das ist der entscheidende Unterschied zur Kapitalgesellschaft, bei der einbehaltene Gewinne zunächst nur der Körperschaft- und Gewerbesteuer unterliegen und erst die Ausschüttung beim Anteilseigner besteuert wird.

Was macht einen Gesellschafter zum Mitunternehmer nach § 15 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 EStG?

Mitunternehmer ist nur, wer Mitunternehmerinitiative entfalten kann und Mitunternehmerrisiko trägt. Diese beiden Merkmale hat die Rechtsprechung aus § 15 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 EStG entwickelt, und beide müssen vorliegen, wenn auch nicht zwingend in gleicher Ausprägung. Mitunternehmerinitiative bedeutet die Möglichkeit, auf unternehmerische Entscheidungen Einfluss zu nehmen, sei es durch Geschäftsführung oder zumindest durch die Stimm-, Kontroll- und Widerspruchsrechte, die das Handelsrecht dem Kommanditisten zugesteht. Mitunternehmerrisiko meint die Teilhabe am Erfolg und Misserfolg des Unternehmens, also am laufenden Gewinn und Verlust sowie an den stillen Reserven einschließlich eines etwaigen Geschäftswerts.

Beim klassischen Kommanditisten ist beides regelmäßig erfüllt: Er ist am Gewinn beteiligt, haftet mit seiner Einlage und nimmt über seine Gesellschafterrechte am Geschehen teil. Die Komplementär-GmbH wiederum trägt das umfassendere Haftungsrisiko und führt häufig die Geschäfte. Damit ist auch sie Mitunternehmerin, und zwar selbst dann, wenn sie am Vermögen der KG gar nicht beteiligt ist, sondern nur eine feste Haftungs- und Geschäftsführungsvergütung erhält. Entscheidend bleibt das Gesamtbild der Verhältnisse, nicht ein einzelnes Merkmal.

Warum sind die Einkünfte einer GmbH & Co. KG gewerbliche Einkünfte?

Weil die typische GmbH & Co. KG die Merkmale eines Gewerbebetriebs erfüllt. § 15 Abs. 2 EStG verlangt eine selbständige, nachhaltige Tätigkeit mit Gewinnerzielungsabsicht und Teilnahme am allgemeinen wirtschaftlichen Verkehr, die weder Land- und Forstwirtschaft noch freiberufliche oder sonstige selbständige Arbeit ist und über die private Vermögensverwaltung hinausgeht. Eine operativ tätige GmbH & Co. KG bewegt sich genau in diesem Bereich, sodass ihre Mitunternehmer gewerbliche Einkünfte nach § 15 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 EStG erzielen.

Selbst eine Gesellschaft, die für sich genommen nur Vermögen verwaltet, kann in vollem Umfang gewerbliche Einkünfte erzielen. Übt nämlich ausschließlich eine Kapitalgesellschaft die persönliche Haftung aus und sind nur diese oder Nichtgesellschafter zur Geschäftsführung befugt, greift die gewerbliche Prägung nach § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG. Die Folge ist die Gewerbesteuerpflicht der gesamten Tätigkeit. Diese Prägung lässt sich gezielt herbeiführen oder vermeiden, was den Gegenstand eines eigenen Beitrags bildet und hier nur als Randpunkt erwähnt sei. Für den Überblick genügt: Die Einkünfte der GmbH & Co. KG sind in aller Regel gewerblicher Natur, entweder kraft Tätigkeit oder kraft Prägung.

Wie wird der Gewinn zweistufig ermittelt?

Der steuerliche Gewinn eines Mitunternehmers setzt sich additiv aus zwei Stufen zusammen. Auf der ersten Stufe steht der Anteil am Ergebnis der Gesamthandsbilanz, also der gemeinsamen Handels- und Steuerbilanz der KG, ergänzt um etwaige Ergänzungsbilanzen. Auf der zweiten Stufe kommen die Ergebnisse der Sonderbilanz des einzelnen Gesellschafters hinzu. Erst die Summe beider Stufen ergibt den Gewinnanteil, der dem Mitunternehmer steuerlich zugerechnet wird. Diese zweistufige oder additive Gewinnermittlung sorgt dafür, dass Vorgänge zwischen Gesellschafter und Gesellschaft steuerlich nicht untergehen, sondern dem Mitunternehmer zugeordnet bleiben.

Was leisten Ergänzungsbilanzen?

Ergänzungsbilanzen korrigieren den Wertansatz einzelner Wirtschaftsgüter der Gesamthand für einen bestimmten Gesellschafter. Sie entstehen vor allem, wenn ein Gesellschafter seinen Anteil entgeltlich erwirbt und dabei mehr zahlt, als das anteilige Buchkapital ausweist. Der Mehrbetrag bildet stille Reserven ab, die in einer positiven Ergänzungsbilanz fortgeführt und etwa über zusätzliche Abschreibungen verrechnet werden. Hintergrund ist die Bruchteilsbetrachtung des § 39 Abs. 2 Nr. 2 AO: Der Anteil an der Personengesellschaft ist kein eigenes Wirtschaftsgut, vielmehr erwirbt der Eintretende ideelle Anteile an den einzelnen Wirtschaftsgütern des Gesamthandsvermögens.

Was gehört in die Sonderbilanz?

In die Sonderbilanz fließen das Sonderbetriebsvermögen eines Gesellschafters und die damit zusammenhängenden Sondervergütungen. § 15 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 HS 2 EStG rechnet Vergütungen, die ein Gesellschafter von der Gesellschaft für seine Tätigkeit, für die Hingabe von Darlehen oder für die Überlassung von Wirtschaftsgütern bezieht, seinen gewerblichen Einkünften zu. Mietet die KG ein Grundstück ihres Kommanditisten an oder vergütet sie der Komplementär-GmbH die Haftungsübernahme, so mindern diese Zahlungen zwar den Gesamthandsgewinn, erhöhen aber als Sonderbetriebseinnahme den Gewinnanteil des empfangenden Gesellschafters. Im Ergebnis bleibt die Zahlung steuerlich beim Mitunternehmer hängen. Die Einzelheiten zum Sonderbetriebsvermögen behandelt ein gesonderter Beitrag.

Wie verteilt sich der Gewinn auf die Komplementär-GmbH und die Kommanditisten?

Nach dem gesellschaftsvertraglich vereinbarten Schlüssel, der einem Drittvergleich standhalten muss. Bei der GmbH & Co. KG sind die Kommanditisten typischerweise am Vermögen und Gewinn beteiligt, während die Komplementär-GmbH oft kapitalmäßig nicht beteiligt ist und nur Vergütungen für Haftung und Geschäftsführung erhält. Eine reine Haftungsvergütung für die nicht am Kapital beteiligte Komplementär-GmbH bemisst sich nach der Rechtsprechung an einer banküblichen Avalprovision; der BFH hat sich dazu bereits mit Urteil vom 3. Februar 1977 (Az. IV R 122/73) geäußert.

Heikel wird es, wenn der GmbH ein Vorabgewinn zufließt, dem keine eigene Leistung gegenübersteht. Erhält eine nicht am Vermögen beteiligte Komplementär-GmbH einen Vorabgewinn für die Geschäftsführung, obwohl deren Geschäftsführer für die KG unentgeltlich tätig werden, rechnet der BFH diesen Betrag den Kommanditisten als Gewinn zu und behandelt ihn zugleich als verdeckte Einlage in die GmbH (BFH, Urteil vom 28. Mai 2020, Az. IV R 11/18). Die Folge ist eine Verschiebung der steuerlichen Lasten, die bei der Gestaltung der Vergütungsstruktur bedacht sein will. Aus unserer Sicht lohnt es sich, die Gewinnverteilung früh sauber aufzusetzen, denn eine rückwirkende Änderung erkennt die Finanzverwaltung nicht an (BFH, Urteil vom 17. März 1987, Az. VIII R 293/82).

Wie werden die Einkünfte verfahrensrechtlich festgestellt?

Über ein gesondertes und einheitliches Feststellungsverfahren nach §§ 179, 180 AO. Sind an Einkünften mehrere Personen beteiligt und sind diese Einkünfte ihnen steuerlich zuzurechnen, werden die Besteuerungsgrundlagen nach § 180 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 Buchst. a AO gesondert und einheitlich festgestellt. Praktisch heißt das: Das Betriebsfinanzamt der KG ermittelt in einem eigenen Bescheid den Gesamtgewinn und verteilt ihn auf die einzelnen Mitunternehmer. Nicht jedes Wohnsitzfinanzamt rechnet also selbst, sondern alle übernehmen den festgestellten Anteil.

Dieser Feststellungsbescheid ist nach § 179 Abs. 1 AO ein Grundlagenbescheid. Seine Feststellungen binden die Einkommensteuerbescheide der Gesellschafter, sie werden also dort ohne erneute Prüfung übernommen. Wer gegen die Höhe seines Gewinnanteils vorgehen will, muss daher den Feststellungsbescheid anfechten und nicht den eigenen Einkommensteuerbescheid. Diese Trennung verhindert, dass über denselben Gewinn bei mehreren Beteiligten widersprüchlich entschieden wird, und sie verlagert den Streit dorthin, wo die Zahlen entstehen.

Wie mindert die Gewerbesteuer über § 35 EStG die Einkommensteuer?

Über eine pauschale Anrechnung des Gewerbesteuermessbetrags auf die tarifliche Einkommensteuer. Da die gewerblich tätige oder geprägte GmbH & Co. KG der Gewerbesteuer unterliegt, würde dieselbe wirtschaftliche Leistung sonst doppelt belastet. § 35 EStG mildert das ab: Die tarifliche Einkommensteuer des Mitunternehmers, soweit sie auf gewerbliche Einkünfte entfällt, ermäßigt sich um das Vierfache des anteiligen Gewerbesteuermessbetrags. Der auf den einzelnen Gesellschafter entfallende Anteil am Messbetrag richtet sich nach § 35 Abs. 2 S. 2 EStG nach dem allgemeinen Gewinnverteilungsschlüssel, Vorabgewinnanteile bleiben dabei außer Betracht.

Die Entlastung ist nach oben doppelt gedeckelt. Zum einen wirkt der Ermäßigungshöchstbetrag nach § 35 Abs. 1 S. 2 EStG: Angerechnet wird höchstens die Einkommensteuer, die anteilig auf die gewerblichen Einkünfte entfällt. Zum anderen begrenzt § 35 Abs. 1 S. 5 EStG den Abzug auf die tatsächlich zu zahlende Gewerbesteuer. Bei einem Gewerbesteuerhebesatz um die 400 Prozent gleichen sich Gewerbesteuerbelastung und Anrechnung weitgehend aus, sodass die Gewerbesteuer für die natürlichen Personen im Ergebnis oft annähernd neutral bleibt. Bei deutlich höheren Hebesätzen bleibt dagegen eine Restbelastung, weil der Vierfach-Faktor die tatsächliche Gewerbesteuer dann nicht mehr vollständig auffängt.

Rechenbeispiel: Gewinnverteilung, Feststellung und Gewerbesteueranrechnung

Eine GmbH & Co. KG erzielt einen steuerlichen Gesamtgewinn von 600.000 Euro. Am Vermögen und Gewinn sind allein die beiden Kommanditisten A und B zu je 50 Prozent beteiligt. Die Komplementär-GmbH ist nicht am Kapital beteiligt; sie erhält für Haftung und Geschäftsführung eine fremdübliche Vergütung von 40.000 Euro, die bereits als Aufwand den Gesamthandsgewinn gemindert hat und bei der GmbH der Körperschaftsteuer unterliegt. A hat der KG zusätzlich ein betrieblich genutztes Grundstück vermietet und dafür 30.000 Euro Miete erhalten.

Auf der ersten Stufe entfallen aus der Gesamthand je 300.000 Euro auf A und B. Auf der zweiten Stufe ist bei A die Grundstücksmiete von 30.000 Euro als Sonderbetriebseinnahme nach § 15 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 HS 2 EStG hinzuzurechnen, gemindert um die mit dem Grundstück zusammenhängenden Sonderbetriebsausgaben, hier vereinfachend 10.000 Euro Abschreibung und Erhaltungsaufwand. A erzielt damit einen Gewinnanteil von 320.000 Euro, B von 300.000 Euro. Beide Beträge stellt das Betriebsfinanzamt im Feststellungsbescheid nach § 180 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 Buchst. a AO fest; die Wohnsitzfinanzämter übernehmen sie bindend.

Für die Gewerbesteueranrechnung sei der für die KG festgesetzte Gewerbesteuermessbetrag mit 21.000 Euro angenommen. Nach dem allgemeinen Gewinnverteilungsschlüssel von je 50 Prozent entfallen nach § 35 Abs. 2 S. 2 EStG auf A und B je 10.500 Euro Messbetrag; die nur über eine Vorabvergütung beteiligte Komplementär-GmbH bleibt außer Betracht. Das Vierfache ergibt für jeden Kommanditisten einen Anrechnungsbetrag von 42.000 Euro, der die tarifliche Einkommensteuer mindert, soweit der Ermäßigungshöchstbetrag und die tatsächlich gezahlte Gewerbesteuer reichen. So zeigt das Beispiel beide Prinzipien zugleich: die zweistufige Zurechnung des Gewinns und die Entlastung von der Gewerbesteuer auf der Ebene des einzelnen Mitunternehmers.

Häufige Fragen

Zahlt die GmbH & Co. KG selbst Einkommensteuer?

Nein. Einkommensteuer zahlen nur die Gesellschafter, die natürliche Personen sind, für ihren Gewinnanteil. Die KG selbst ist kein Einkommensteuersubjekt, sondern nur Subjekt der Gewinnermittlung und der Gewerbesteuer.

Werden Gewinne erst bei der Entnahme besteuert?

Nein. Der Gewinnanteil wird beim Mitunternehmer im Jahr seiner Entstehung besteuert, unabhängig davon, ob er entnommen oder in der Gesellschaft belassen wird. Hierin liegt ein wesentlicher Unterschied zur thesaurierenden Kapitalgesellschaft.

Ist auch die Komplementär-GmbH Mitunternehmerin?

In aller Regel ja. Sie trägt durch die unbeschränkte Haftung Mitunternehmerrisiko und führt häufig die Geschäfte. Das gilt selbst dann, wenn sie am Vermögen der KG nicht beteiligt ist und nur eine feste Vergütung erhält.

Warum gibt es einen eigenen Feststellungsbescheid?

Weil bei mehreren Beteiligten der Gewinn einheitlich ermittelt und verteilt werden muss. Der Feststellungsbescheid nach §§ 179, 180 AO bindet als Grundlagenbescheid die Einkommensteuerbescheide aller Gesellschafter und verhindert widersprüchliche Entscheidungen.

Was bringt die Gewerbesteueranrechnung dem Kommanditisten?

Sie rechnet das Vierfache des anteiligen Gewerbesteuermessbetrags auf die Einkommensteuer an und neutralisiert die Gewerbesteuer bei moderaten Hebesätzen weitgehend. Bei hohen Hebesätzen verbleibt eine Restbelastung.

Unsere fachliche Einschätzung

In der Praxis zeigt sich, dass die meisten Konflikte mit dem Finanzamt nicht aus der Gewinnhöhe, sondern aus der Zuordnung entstehen: Welche Zahlung ist Sondervergütung, welcher Aufwand mindert den Gesamthandsgewinn, welcher Gesellschafter trägt welchen Anteil. Wer die zweistufige Gewinnermittlung von Anfang an sauber führt, vermeidet spätere Korrekturen.

Drei Schritte empfehlen wir konkret. Erstens sollte die Gewinnverteilung im Gesellschaftsvertrag fremdüblich ausgestaltet und die Vergütung der Komplementär-GmbH an einer Avalprovision orientiert werden, um die Zurechnung eines Vorabgewinns an die Kommanditisten zu vermeiden. Zweitens gehören Grundstücke, Darlehen und sonstige Überlassungen an die KG früh als Sonderbetriebsvermögen erfasst, damit die laufenden Vergütungen korrekt der zweiten Stufe zugeordnet werden. Drittens sollte vor jedem Einkommensteuerstreit der Feststellungsbescheid geprüft werden, denn nur dort lassen sich die festgestellten Anteile mit Wirkung für alle Beteiligten angreifen. Bei der Ausgestaltung dieser Punkte unterstützt unsere Kanzlei mit der laufenden Begleitung der Feststellungserklärung.

Rechtsstand: Juni 2026.