Was zeichnet die KGaA-Gründung gegenüber der AG aus?

Die Gründung einer KGaA ist formal aufwendig und entspricht im Wesentlichen der Gründung einer Aktiengesellschaft. Wer eine AG gegründet hat oder kennt, findet sich in den Pflichtbestandteilen und im Verfahrensablauf weitgehend zurecht.

Der Unterschied liegt nicht in der formalen Komplexität, sondern in der Strukturentscheidung. Die KGaA verbindet die Finanzierungsstruktur einer Aktiengesellschaft mit der Leitungsstruktur einer Personengesellschaft. Daraus folgt eine Besonderheit, die schon bei der Gründung getroffen werden muss. Wer wird Komplementär, in welcher Rechtsform tritt er auf, und wie wird seine Stellung in der Satzung ausgestaltet?

Erforderlich sind mindestens ein persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) sowie ein Kommanditaktionär. Faktisch ist auch eine Ein-Personen-Gründung möglich, etwa durch eine vorgeschaltete Ein-Personen-GmbH als Komplementär. Damit lässt sich die KGaA auch in Konstellationen aufsetzen, in denen ein einzelner Unternehmer das wirtschaftliche Risiko und die operative Steuerung in der Hand behalten will.

Welche Pflichtinhalte muss die Satzung enthalten?

Die Satzung der KGaA bedarf der notariellen Beurkundung. Sie ist nicht das Beiwerk, sondern das Herzstück der Gründung. In ihr werden die Weichen für Leitungsautonomie, Mitwirkungsrechte und Kapitalstruktur gestellt.

Die Satzung muss insbesondere festlegen:

Firma und Sitz der Gesellschaft. Wird der Komplementär durch eine Kapitalgesellschaft gestellt, ist deren Rechtsform im Firmenzusatz zu führen.

Unternehmensgegenstand in der nach Aktienrecht erforderlichen Bestimmtheit.

Grundkapital von mindestens 50.000 €, das in Nennwert- oder Stückaktien zerlegt ist.

Ausgestaltung der Aktien, etwa Nennwert- oder Stückaktien, Stamm- oder Vorzugsaktien, Inhaber- oder Namensaktien.

Komplementär, also wer die Komplementärstellung übernimmt und in welcher Rechtsform er auftritt.

Erfahrungsgemäß lohnt sich bei der Satzungsgestaltung die zusätzliche Mühe, die Mitwirkungsrechte der Kommanditaktionäre und das Verhältnis zum Aufsichtsrat ausdrücklich zu regeln, statt sich auf die gesetzlichen Auffangregelungen zu verlassen. Eine vom Standard übernommene KGaA-Satzung verschenkt regelmäßig genau jene Gestaltungsspielräume, die die Rechtsformwahl überhaupt rechtfertigen.

Wie hoch ist das Mindestkapital und welche Einzahlungspflichten bestehen?

Das Grundkapital der KGaA beträgt mindestens 50.000 € (§ 278 Abs. 1 AktG). Damit liegt die Kapitalschwelle deutlich höher als bei einer GmbH und entspricht der AG.

Das Grundkapital ist in Nennwert- oder Stückaktien zerlegt, die bei der Gründung vollständig von den Kommanditaktionären übernommen werden. Bei Bargründungen sind mindestens 25 % je Aktie und insgesamt 12.500 € vor Anmeldung einzuzahlen. Die übrigen 75 % bleiben zunächst als ausstehende Einlage offen und sind bei Bedarf einzufordern.

Für Familienunternehmen, die ihre Kapitalbasis verbreitern wollen, ist die hohe Kapitalschwelle in der Regel kein Hindernis. Wer dagegen eine KGaA als Verwaltungs- oder Beteiligungsvehikel im kleineren Maßstab erwägt, sollte die Mindestkapitalanforderung in der Wirtschaftlichkeitsrechnung von Anfang an mitführen. In der Beratungspraxis ist das einer der Punkte, an denen sich entscheidet, ob die KGaA für ein konkretes Vorhaben überhaupt das richtige Werkzeug ist.

Welche weiteren Gründungsdokumente und Organe sind erforderlich?

Zusätzlich zur notariell beurkundeten Satzung verlangt das Aktienrecht eine Reihe weiterer Schritte, die bei der KGaA in gleicher Weise zu beachten sind wie bei der AG.

Erforderlich sind insbesondere:

Gründungsbericht der Gründer mit den vom Aktienrecht geforderten Angaben.

Gründungsprüfung, soweit gesetzlich vorgesehen, etwa bei Sachgründungen oder bei Beteiligung von Gründern in besonderer Stellung.

Bestellung eines Aufsichtsrats mit mindestens drei Mitgliedern.

Bestellung eines Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr.

Die Aufsichtsratsbestellung verdient besondere Aufmerksamkeit. Anders als in der AG hat der Aufsichtsrat der KGaA keine Personalkompetenz gegenüber dem Komplementär. Er kann den Komplementär weder berufen noch abberufen, ein Weisungsrecht besteht ebenfalls nicht. Die strukturelle Schwächung des Aufsichtsrats ist gewollter Bestandteil der KGaA-Architektur, weil sie die Leitungsautonomie des Komplementärs absichert.

Praktisch heißt das, dass die Auswahl der Aufsichtsratsmitglieder weniger als Kontrollhebel über die Geschäftsführung zu denken ist, sondern als Besetzung einer Überwachungs- und Beratungsinstanz mit klassischen aktienrechtlichen Kompetenzen. Wer hier Familienangehörige, externe Berater oder Vertreter wesentlicher Anteilseigner einsetzt, sollte die Erwartungshaltung an die Rolle von Anfang an realistisch ausrichten.

Warum tritt der Komplementär in der Praxis fast immer als Kapitalgesellschaft auf?

Die persönliche Haftung des Komplementärs ist der wirtschaftliche Preis für seine starke Stellung in der KGaA. In der Praxis wird dieser Preis allerdings fast nie von einer natürlichen Person gezahlt.

Erfahrungsgemäß übernimmt eine GmbH, eine Aktiengesellschaft oder eine SE die Rolle des unbeschränkt haftenden Gesellschafters. Damit haftet keine natürliche Person mehr persönlich, die Haftung bleibt auf das Vermögen der Komplementär-Kapitalgesellschaft beschränkt. Im Außenauftritt führt die Gesellschaft dann üblicherweise den Zusatz „GmbH & Co. KGaA" oder eine vergleichbare Bezeichnung.

Wird der Komplementär durch eine Kapitalgesellschaft gestellt, ist zusätzlich deren Gründung oder Einbringung erforderlich. Das verlängert den Gründungsprozess und erhöht die Gründungskosten, vor allem wenn die Komplementärgesellschaft eigens für die KGaA gegründet wird. In der Beratungspraxis stellt sich daher häufig die Frage, ob eine bestehende GmbH zur Komplementärgesellschaft umgewidmet wird oder ob eine separate Komplementär-GmbH eingerichtet werden soll.

Aus unserer Sicht ist die separate Komplementär-GmbH in den meisten Fällen die saubere Lösung. Sie hält die Sphären von operativem Geschäft und Komplementärfunktion auseinander und vermeidet Haftungsverkürzungen, die sich aus einer operativ tätigen Komplementärgesellschaft ergeben können. Für Familienunternehmen heißt das konkret, die Komplementär-GmbH wird im Familienkreis gehalten, ihre Geschäftsführung übernehmen die operativ tätigen Familienmitglieder.

Wann entsteht die KGaA und welche Folgepflichten greifen?

Mit der notariellen Anmeldung und Eintragung im Handelsregister entsteht die KGaA als juristische Person. Vor Eintragung besteht sie als Vorgesellschaft, die bereits handlungsfähig ist, aber noch nicht die volle aktienrechtliche Struktur trägt.

Mit der Eintragung unterliegt die KGaA fortan den aktienrechtlichen und handelsrechtlichen Publizitäts- und Organisationspflichten. Dazu gehören insbesondere die jährliche Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses, die Offenlegung im Bundesanzeiger und die Einhaltung der Hauptversammlungsformalien.

Wer eine KGaA gründet, sollte die laufenden Pflichten von Anfang an mitkalkulieren. Die Strukturkosten einer KGaA liegen erfahrungsgemäß deutlich über denen einer GmbH oder einer KG und nähern sich der AG-Kostenstruktur an. Diese Kostenseite ist Teil der Strukturentscheidung und in der Wirtschaftlichkeitsrechnung des Vorhabens zu berücksichtigen.

Rechtsstand: Mai 2026

FAQ

Wie hoch ist das Mindestkapital einer KGaA?

Das Grundkapital beträgt mindestens 50.000 € (§ 278 Abs. 1 AktG). Bei Bargründungen sind mindestens 25 % je Aktie und insgesamt 12.500 € vor Anmeldung einzuzahlen.

Reicht ein Gesellschafter für die Gründung?

Erforderlich sind mindestens ein Komplementär und ein Kommanditaktionär. Faktisch ist eine Ein-Personen-Gründung dennoch möglich, etwa über eine vorgeschaltete Ein-Personen-GmbH, die als Komplementär auftritt.

Bedarf die Satzung der notariellen Beurkundung?

Ja. Die Satzung der KGaA bedarf der notariellen Beurkundung. Sie muss insbesondere Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, das Grundkapital, die Ausgestaltung der Aktien und den Komplementär festlegen.

Warum heißt es oft „GmbH & Co. KGaA"?

Wird der Komplementär durch eine Kapitalgesellschaft gestellt, ist deren Rechtsform im Firmenzusatz zu führen. Bei einer GmbH als Komplementär lautet die Firmierung typischerweise „GmbH & Co. KGaA" oder eine vergleichbare Bezeichnung. Erfahrungsgemäß wird die Komplementärstellung fast immer durch eine Kapitalgesellschaft besetzt, damit keine natürliche Person persönlich haftet.

Wie viele Aufsichtsratsmitglieder sind vorgeschrieben?

Der Aufsichtsrat der KGaA muss bei der Gründung mit mindestens drei Mitgliedern bestellt werden. Anders als in der AG hat er keine Personalkompetenz gegenüber dem Komplementär.

Wann entsteht die KGaA rechtlich?

Mit der notariellen Anmeldung und Eintragung im Handelsregister entsteht die KGaA als juristische Person und unterliegt fortan den aktienrechtlichen und handelsrechtlichen Publizitäts- und Organisationspflichten.

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Autoren: Prof. Dr. Manzur Esskandari, Rechtsanwalt und Fachanwalt für Steuerrecht, Honorarprofessor an der Universität des Saarlandes, Lehrbeauftragter der Hochschule Osnabrück — Dr. Daniela Bick, LL.M. (Taxation), Rechtsanwältin und Fachanwältin für Steuerrecht, Lehrbeauftragte der Hochschule Osnabrück — REB Steuerberatung GbR, Osnabrück