Warum ist die KGaA steuerlich ein hybrider Fall?

Steuerlich wird die KGaA aufgrund ihrer Doppelstruktur besonders behandelt. Sie ist Körperschaft und hat zugleich eine Mitunternehmerebene auf Seiten des Komplementärs. Wer das auseinanderhält, kommt mit der Besteuerung der KGaA gut zurecht, wer es vermengt, baut sich vermeidbare Strukturfehler ein.

Die KGaA ist eine Körperschaft und damit ein eigenständiges Steuersubjekt für die Körperschaftsteuer (§ 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG) und die Gewerbesteuer (§ 2 Abs. 2 GewStG). Aus dieser Eigenschaft folgt zunächst, dass die Gesellschaft ihren Gewinn selbst ermittelt und ihn nach den Regeln des Körperschaftsteuer- und Gewerbesteuerrechts versteuert. Bis hierhin verhält sich die KGaA wie eine AG oder GmbH.

Im Ergebnis gelten zwei Besteuerungsebenen gleichzeitig. Einerseits das Körperschaftsteuerrecht für die KGaA selbst, andererseits die Durchgriffsbesteuerung wie bei einer Personengesellschaft, soweit es um den Anteil des Komplementärs geht. Diese Verbindung erklärt sich aus der gesellschaftsrechtlichen Doppelnatur der KGaA und ist der Schlüssel zur laufenden Besteuerung.

Wie wird der Komplementär besteuert?

Der Komplementär wird steuerlich als Mitunternehmer behandelt. Bei seinem Gewinnanteil aus der KGaA handelt es sich nach § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 EStG um Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Damit gilt für den Komplementär die transparente Besteuerung, wie sie auch für den Komplementär einer KG bekannt ist.

Praktisch heißt das, der Gewinnanteil des Komplementärs wird ihm unmittelbar zugerechnet und unterliegt bei ihm der Einkommensteuer oder, wenn die Komplementärstellung von einer Kapitalgesellschaft wahrgenommen wird, bei dieser der Körperschaftsteuer. Eine Ausschüttung im körperschaftsteuerlichen Sinne ist dafür nicht erforderlich, der Zufluss ist mit der Gewinnentstehung verknüpft.

Erfahrungsgemäß ist es deshalb gerade die Wahl der Komplementärgesellschaft, die über die effektive steuerliche Belastung des Komplementärgewinns entscheidet. Eine natürliche Person als Komplementär unterliegt mit ihrem Gewinnanteil dem persönlichen Einkommensteuersatz. Eine Komplementär-GmbH unterliegt mit dem Gewinnanteil der Körperschaftsteuer und der Gewerbesteuer auf Ebene der GmbH; ausgeschüttete Beträge unterliegen dann auf der nächsten Stufe der Kapitalertragsteuer beim Gesellschafter der Komplementär-GmbH. Diese Stufung ist bei jeder KGaA-Strukturierung in der Wirtschaftlichkeitsrechnung mitzuführen.

Wie wird die Doppelbelastung vermieden?

Würden Gewinnanteil und Vergütung des Komplementärs sowohl bei der KGaA als auch beim Komplementär selbst besteuert, käme es zu einer wirtschaftlichen Doppelbelastung. Genau das verhindert das Körperschaftsteuerrecht durch eine eigene Abzugsregel.

Um eine doppelte Belastung zu vermeiden, darf die KGaA bei der Ermittlung ihres zu versteuernden Einkommens den Gewinnanteil des Komplementärs sowie eine etwaige Vergütung an den Komplementär als Betriebsausgabe abziehen (§ 9 Abs. 1 Nr. 1 KStG). Der auf den Komplementär entfallende Teil verlässt damit die körperschaftsteuerliche Sphäre der KGaA und wird ausschließlich beim Komplementär versteuert.

Der Mechanismus ist auf den ersten Blick technisch, in der Beratungspraxis aber sehr handlich. Er erlaubt es, die Vergütung des Komplementärs und seinen Gewinnanteil als Hebel zur Steuerung der steuerlichen Belastung zwischen den Ebenen einzusetzen. Wer eine Komplementär-Kapitalgesellschaft mit niedriger Steuerlast nutzt, kann die effektive Belastung des Komplementärgewinns gegenüber der körperschaftsteuerlichen Sphäre der KGaA ausgestalten. Aus unserer Sicht ist das einer der Gründe, warum die KGaA für Familienstrukturen mit Komplementär-GmbH besonders gestaltungsoffen ist.

Wie werden die Kommanditaktionäre besteuert?

Die Kommanditaktionäre stehen steuerlich Aktionären gleich. Sie sind nicht Mitunternehmer der KGaA, sondern reine Kapitalanleger.

Der Kommanditaktionär versteuert etwaige Ausschüttungen bei den Einkünften aus Kapitalvermögen. Natürliche Personen, die ihre KGaA-Beteiligung im Privatvermögen halten, unterliegen also der Abgeltungsteuer. Wird die Beteiligung im Betriebsvermögen gehalten, gelten die für Beteiligungen üblichen Regeln zur Besteuerung von Dividenden im jeweiligen Betriebsvermögen.

Damit ergibt sich für die Kommanditaktionärsseite das vertraute Bild der Dividendenbesteuerung. Erfahrungsgemäß ist diese Seite der KGaA-Besteuerung in der Praxis selten der Knackpunkt. Die strukturellen Steuerfragen ergeben sich aus der Komplementärseite und der Verzahnung zwischen Komplementärsphäre und KGaA-Sphäre. Wer eine KGaA aufsetzt, sollte sein steuerliches Augenmerk dort konzentrieren.

Wie werden Verluste der KGaA verteilt?

Verluste folgen derselben Doppellogik wie Gewinne. Verluste der KGaA mindern zunächst das Einkommen der Gesellschaft, also die körperschaftsteuerliche Bemessungsgrundlage der KGaA selbst.

Der Komplementär kann seinen Anteil am Verlust steuerlich wie einen Mitunternehmerverlust geltend machen (§ 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 EStG, ggf. § 10a GewStG). Damit greifen für den Komplementärsverlust die Regeln, die aus der KG-Besteuerung bekannt sind, einschließlich der gewerbesteuerlichen Verlustverrechnung über § 10a GewStG.

Praktisch heißt das, Verluste werden zwischen den Sphären spiegelbildlich zur Gewinnverteilung aufgeteilt. Die Verlustnutzung auf der Komplementärsseite folgt dem Mitunternehmerregime und kann insbesondere bei Komplementär-Kapitalgesellschaften erhebliche Bedeutung haben, etwa für die Verrechnung mit anderen gewerblichen Einkünften auf deren Ebene. In der Beratungspraxis ist das ein häufig unterschätzter Aspekt der KGaA-Gestaltung, gerade in Anlaufjahren oder bei zyklischen Geschäftsmodellen.

Was besagt die Wurzeltheorie bei steuerfreien Einnahmen und nicht abziehbaren Ausgaben?

Eine Besonderheit ergibt sich bei steuerfreien Einnahmen der KGaA, etwa steuerfreien Beteiligungserträgen, und bei nicht abziehbaren Betriebsausgaben. Hier reicht die rein rechnerische Trennung zwischen den Sphären nicht aus, weil sonst die steuerliche Qualität des Vorgangs auf der Komplementärseite verloren ginge.

Nach der Rechtsprechung werden diese Komponenten im Rahmen der transparenten Besteuerung „an der Wurzel abgespalten" und anteilig dem Komplementär zugerechnet. Erhält die KGaA also eine steuerfreie Auslandsdividende, bleibt der darauf entfallende Anteil am Komplementärsgewinn auch beim Komplementär steuerfrei. Spiegelbildlich gilt das für nicht abzugsfähige Ausgaben, die anteilig auch auf der Komplementärseite nicht abziehbar bleiben.

Diese Wurzeltheorie ist mehr als eine technische Feinheit. Sie sorgt dafür, dass die Eigenschaft eines Vorgangs als steuerfrei oder nicht abziehbar nicht auf der Schwelle zwischen KGaA und Komplementär verloren geht. Aus unserer Sicht ist sie der Punkt, an dem die KGaA-Besteuerung in der Praxis am ehesten zu Fehlern führt, weil die anteilige Zuordnung in der laufenden Buchhaltung sauber abgebildet werden muss. Wer in einer KGaA-Struktur mit steuerfreien Beteiligungserträgen oder pauschalierten Hinzurechnungen arbeitet, sollte die Abspaltung an der Wurzel bei der Steuerdeklaration explizit prüfen, statt sie als selbstverständliche Folge der Gewinnaufteilung zu behandeln.

Rechtsstand: Mai 2026

FAQ

Ist die KGaA selbst Steuersubjekt?

Ja. Die KGaA ist eine Körperschaft und damit eigenständiges Steuersubjekt für die Körperschaftsteuer (§ 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG) und die Gewerbesteuer (§ 2 Abs. 2 GewStG). Sie ermittelt ihren Gewinn selbst und versteuert ihn nach den Regeln des Körperschaftsteuer- und Gewerbesteuerrechts.

Welche Einkunftsart hat der Komplementär?

Der Komplementär wird steuerlich als Mitunternehmer behandelt. Sein Gewinnanteil ist Einkunft aus Gewerbebetrieb nach § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 EStG. Diese Zuordnung gilt unabhängig davon, ob der Komplementär eine natürliche Person oder eine Kapitalgesellschaft ist.

Wie wird die Doppelbelastung vermieden?

Die KGaA darf bei der Ermittlung ihres zu versteuernden Einkommens den Gewinnanteil des Komplementärs sowie eine etwaige Vergütung an den Komplementär als Betriebsausgabe abziehen (§ 9 Abs. 1 Nr. 1 KStG). Damit verlässt der auf den Komplementär entfallende Teil die körperschaftsteuerliche Sphäre der KGaA und wird ausschließlich beim Komplementär versteuert.

Wie werden Ausschüttungen an Kommanditaktionäre besteuert?

Kommanditaktionäre versteuern Ausschüttungen als Einkünfte aus Kapitalvermögen. Natürliche Personen, die ihre KGaA-Beteiligung im Privatvermögen halten, unterliegen der Abgeltungsteuer. Im Betriebsvermögen gelten die jeweiligen Regeln zur Besteuerung von Dividenden in der betrieblichen Sphäre.

Können Komplementärverluste verrechnet werden?

Ja. Der Komplementär kann seinen Anteil am Verlust steuerlich wie einen Mitunternehmerverlust geltend machen (§ 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 EStG, ggf. § 10a GewStG). Die Verlustnutzung folgt damit dem Mitunternehmerregime, einschließlich der gewerbesteuerlichen Verlustverrechnung.

Was bedeutet die Wurzeltheorie?

Steuerfreie Einnahmen der KGaA, etwa Beteiligungserträge, und nicht abziehbare Betriebsausgaben werden im Rahmen der transparenten Besteuerung „an der Wurzel abgespalten" und anteilig dem Komplementär zugerechnet. Eine steuerfreie Auslandsdividende bleibt damit auch beim Komplementär anteilig steuerfrei, eine nicht abzugsfähige Ausgabe anteilig nicht abziehbar.

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Autoren: Prof. Dr. Manzur Esskandari, Rechtsanwalt und Fachanwalt für Steuerrecht, Honorarprofessor an der Universität des Saarlandes, Lehrbeauftragter der Hochschule Osnabrück — Dr. Daniela Bick, LL.M. (Taxation), Rechtsanwältin und Fachanwältin für Steuerrecht, Lehrbeauftragte der Hochschule Osnabrück — REB Steuerberatung GbR, Osnabrück