Unternehmensteuer & Rechtsform

Strohmanngeschäfte in der Umsatzsteuer: Wann der „Strohmann“ leistender Unternehmer ist und wann nicht

27. April 2026

Autoren: Prof. Dr. Manzur Esskandari, Rechtsanwalt und Fachanwalt für Steuerrecht, Honorarprofessor an der Universität des Saarlandes, Lehrbeauftragter der Hochschule Osnabrück — Dr. Daniela Bick, LL.M. (Taxation), Rechtsanwältin und Fachanwältin für Steuerrecht, Lehrbeauftragte der Hochschule Osnabrück — REB Steuerberatung GbR, Osnabrück

TL;DR

Wer in Verkürzungsabsicht Vorsteuer aus Rechnungen geltend macht, die von Personen stammen, die nicht Unternehmer im Sinne des § 2 Abs. 1 UStG sind, begeht Steuerhinterziehung nach § 370 Abs. 1 Nr. 1 AO. Entscheidend für die umsatzsteuerliche Zurechnung ist der Außenauftritt: Schuldner der Umsatzsteuer ist grundsätzlich derjenige, der als leistender Unternehmer nach außen aufgetreten ist. Das gilt auch für einen Strohmann, der nach außen im eigenen Namen handelt und im Innenverhältnis auf Rechnung eines Hintermanns agiert — sofern das Geschäft nicht nur zum Schein abgeschlossen ist (§ 41 Abs. 2 AO). Bei vorgeschobenen Strohmanngeschäften ist die Zurechnung umsatzsteuerlich und zivilrechtlich unbeachtlich; die Lieferung wird strafrechtlich dem Hintermann zugeordnet, sofern das Tatgericht entsprechende Feststellungen trifft. In Vorsteuer-Erstattungsfällen ist die Hinterziehung erst mit Zustimmung der Finanzbehörde nach § 168 Satz 2 AO vollendet — bis dahin liegt nur ein Versuch vor.

Wer Vorsteuer aus einer Rechnung zieht, muss wissen, wer der Aussteller wirklich ist. Wir zeigen, wann ein Strohmann selbst Schuldner der Umsatzsteuer ist, wann das Geschäft als bloßes Scheingeschäft zerfällt und welche Vollendungsmechanik bei der Umsatzsteuer-Voranmeldung darüber entscheidet, ob die Tat schon vollendet oder noch im Versuchsstadium ist.

Wann begeht ein Unternehmer Steuerhinterziehung durch Vorsteuerabzug aus Strohmann-Rechnungen?

Der Tatbestand ergibt sich aus § 370 Abs. 1 Nr. 1 AO in Verbindung mit den umsatzsteuerlichen Vorgaben zur Unternehmereigenschaft. Wer in Verkürzungsabsicht Vorsteuer aus Rechnungen geltend macht, die von Personen gestellt werden, die nicht Unternehmer im Sinne des § 2 Abs. 1 UStG sind, erfüllt den objektiven Tatbestand der Steuerhinterziehung. Die Vorsteuer ist dann materiell-rechtlich nicht abziehbar, ihre Geltendmachung führt zu einer ungerechtfertigten Steuerverkürzung oder zu einem nicht gerechtfertigten Steuervorteil.

Schuldner der Umsatzsteuer ist grundsätzlich derjenige, der als leistender Unternehmer nach außen aufgetreten ist. Das ist regelmäßig derjenige, der aus dem Rechtsgeschäft mit dem Leistungsempfänger berechtigt und verpflichtet ist. Wer bei einem Umsatz als Leistender anzusehen ist, ergibt sich also aus den abgeschlossenen zivilrechtlichen Vereinbarungen — und nicht aus wirtschaftlichen Hintergrundabsprachen, die der Leistungsempfänger nicht erkennen kann. Leistender ist in der Regel derjenige, der die Lieferung oder sonstige Leistung im eigenen Namen gegenüber einem anderen ausführt, sei es selbst, sei es durch einen Beauftragten.

Diese Bestimmung über den Außenauftritt ist der dogmatische Schlüssel zur strafrechtlichen Beurteilung von Strohmann-Konstellationen. Ob der Vorsteuerabzug zu Recht oder zu Unrecht geltend gemacht wurde, entscheidet sich an der Frage, ob der Rechnungsaussteller selbst Unternehmer im Sinne des § 2 Abs. 1 UStG ist. Genau hier setzen die Streitfälle an, die der 1. Strafsenat des Bundesgerichtshofs in den letzten Jahren konturiert hat.

Wann ist ein Strohmann selbst leistender Unternehmer?

Der 1. Strafsenat hat die Figur des Strohmanns für die umsatzsteuerliche Beurteilung in mehreren Entscheidungen geschärft. Auch ein Strohmann, der nach außen im eigenen Namen auftritt, im Verhältnis zum Hintermann jedoch auf dessen Rechnung handelt, kann leistender Unternehmer im Sinne des Umsatzsteuergesetzes sein. Maßgeblich ist nicht die innere Abrede zwischen Strohmann und Hintermann, sondern der Außenauftritt gegenüber dem Leistungsempfänger.

Selbstständigkeit trotz Weisungsbindung

Die Selbstständigkeit im Sinne des § 2 Abs. 1 Satz 1 UStG entfällt nicht dadurch, dass der Strohmann die Leistungen auf Rechnung des Hintermanns empfängt und dessen Weisungen verpflichtet ist. Diesen Punkt hat der BGH ausdrücklich klargestellt (BGH vom 29.01.2014 – 1 StR 469/13). Wer im eigenen Namen Leistungen bezieht oder ausführt, ist umsatzsteuerlich selbstständig — auch wenn er wirtschaftlich für einen Dritten tätig wird.

Verschaffung der Verfügungsmacht

In einer weiteren Entscheidung hat der 1. Strafsenat seine Rechtsprechung dahingehend konkretisiert, dass auch nicht maßgeblich ist, ob dem Strohmann der wirtschaftliche Erfolg seiner Tätigkeit verbleibt (BGH vom 08.07.2014 – 1 StR 29/14). Umsatzsteuerrechtlich genügt es vielmehr, wenn der Strohmann den Abnehmer befähigt, im eigenen Namen über den Liefergegenstand zu verfügen — also Verfügungsmacht verschafft. Damit wird der Anwendungsbereich der Strohmann-Stellung weit gefasst: Wer faktisch eine Leistungsbeziehung im eigenen Namen aufbaut, ist Unternehmer im Sinne des § 2 Abs. 1 UStG, unabhängig davon, ob er den wirtschaftlichen Vorteil später an den Hintermann durchreicht.

Verdoppelung der Leistungsbeziehungen

Die zwingende Konsequenz dieser Konstruktion ist eine Verdoppelung der Leistungsbeziehungen. Bei Strohmanngeschäften kann es dazu kommen, dass der Verkäufer an den Strohmann liefert und dieser seinerseits an den Hintermann liefert. Umsatzsteuerlich werden dann zwei aufeinanderfolgende Lieferungen behandelt — mit jeweils eigener Steuerschuld und eigenem Vorsteuerabzug auf der jeweiligen Empfängerseite. Praktisch heißt das: Wer als Unternehmer eine Lieferung von einem als selbstständig auftretenden Strohmann bezieht, kann den Vorsteuerabzug grundsätzlich vornehmen, sofern die übrigen Voraussetzungen erfüllt sind.

Wann ist ein Strohmanngeschäft umsatzsteuerlich unbeachtlich?

Der Befund kippt, sobald das Geschäft kein echtes Strohmanngeschäft mehr ist, sondern nur noch ein vorgeschobenes. Vorgeschobene Strohmanngeschäfte sind umsatzsteuerlich und zivilrechtlich unbeachtlich, wenn sie nur zum Schein abgeschlossen worden sind. Maßgeblich ist § 41 Abs. 2 AO: Bei einem Scheingeschäft entfaltet die formale Vereinbarung gerade nicht die Wirkung, die sie nach außen vorgibt.

Voraussetzungen des Scheingeschäfts

Ein vorgeschobenes Strohmanngeschäft liegt vor, wenn die Vertragsparteien — also Strohmann und Leistungsempfänger — einverständlich oder stillschweigend davon ausgehen, dass die Rechtswirkungen des Geschäfts gerade nicht zwischen ihnen, sondern zwischen dem Leistungsempfänger und dem Hintermann eintreten sollen. Nicht der vertragliche Außenauftritt entscheidet hier, sondern die übereinstimmende innere Vorstellung der Beteiligten, dass die Rechtsfolgen den eigentlichen wirtschaftlichen Vorgang ausblenden sollen.

Der BGH hat diese Linie in mehreren Entscheidungen bestätigt: BGH vom 08.07.2014 – 1 StR 29/14, BGH vom 05.02.2014 – 1 StR 422/13 und BGH vom 01.10.2013 – 1 StR 312/13.

Gesamtschau aller Umstände

Ob ein Strohmanngeschäft ein echtes oder ein vorgeschobenes ist, hängt von den tatsächlichen Gegebenheiten des Einzelfalls ab. Das Tatgericht hat eine Gesamtschau aller maßgeblichen Umstände vorzunehmen (BGH vom 08.07.2014 – 1 StR 29/14). Indizien können sein, ob der Strohmann eigene unternehmerische Strukturen unterhält, ob er Geschäftsräume und eigenes Personal hat, ob er die Geschäfte tatsächlich abwickelt oder nur die Unterschriftslinie für Vorgänge stellt, die der Hintermann steuert. Eine pauschale Bewertung ist ausgeschlossen — die Würdigung muss sich auf den konkreten Geschäftsvorfall stützen.

Strafrechtliche Zurechnung an den Hintermann

Für die strafrechtliche Beurteilung der Steuerhinterziehung folgt daraus eine harte Konsequenz: Dem Hintermann können die durch die Strohleute getätigten Lieferungen nur dann als eigene zugerechnet werden — und ihm somit strafrechtlich vorgeworfen werden — wenn das Gericht ausdrückliche Feststellungen dazu getroffen hat, dass vorgeschobene Strohmanngeschäfte vorgelegen haben. Pauschale Zuschreibungen reichen nicht; es bedarf konkreter Feststellungen im Einzelnen.

Welche Folgen hat das für strafrechtliche Zurechnung und Verteidigung?

Aus diesem Befund ergeben sich für die Verteidigung in Strohmann-Konstellationen mehrere Ansatzpunkte, die unmittelbar an den Tatbestandsmerkmalen ansetzen:

Außenauftritt als Tatsachenfrage: Wer im eigenen Namen aufgetreten ist, ist umsatzsteuerlich Unternehmer. Zeigt sich, dass der Strohmann tatsächlich als selbstständiger Vertragspartner gegenüber dem Leistungsempfänger aufgetreten ist, ist die Lieferbeziehung umsatzsteuerlich anzuerkennen — ein Vorsteuerabzug des Leistungsempfängers ist dann nicht zu beanstanden.

Innenverhältnis ist nicht entscheidend: Die Tatsache, dass der Strohmann auf Rechnung eines Dritten handelt oder dessen Weisungen folgt, beseitigt seine umsatzsteuerliche Selbstständigkeit nicht. Wer auf der Beschuldigtenseite steht, sollte die Trennung zwischen Außenauftritt und Innenverhältnis konsequent herausarbeiten.

Verfügungsmacht als Prüfstein: Konnte der Strohmann den Abnehmer befähigen, im eigenen Namen über den Liefergegenstand zu verfügen, spricht das gegen ein Scheingeschäft. Diese Verfügungsmacht ist auf Tatsachenebene zu belegen — durch Lieferdokumente, durch tatsächliche Übergabevorgänge, durch Eigentumsübergänge.

Anforderungen an Feststellungen des Tatgerichts: Bei Anklage wegen Hinterziehung über vorgeschobene Strohmänner ist auf konkrete tatrichterliche Feststellungen zur Scheingeschäftseigenschaft zu dringen. Allgemeine Hinweise auf eine „auffällige Geschäftsstruktur“ genügen nicht.

In Konstellationen, in denen der Mandant unwissentlich in eine Strohmann-Kette eingebunden war, ist die Frage des Vorsatzes auf den Vorsteuerabzug zu prüfen. § 370 AO setzt Vorsatz voraus; bei Unkenntnis über den Scheingeschäftscharakter fehlt es regelmäßig schon am subjektiven Tatbestand. Die Verkürzungsabsicht muss sich auf die ungerechtfertigte Vorsteuer beziehen — nicht auf das wirtschaftliche Hintergrundgeschehen, das dem Beschuldigten unbekannt war.

Wann ist die Tat bei der Umsatzsteuer vollendet — und wann nur Versuch?

Der Zeitpunkt der Tatvollendung ist gerade in Strohmann-Vorsteuer-Konstellationen häufig der entscheidende Hebel — sowohl für die Frage, ob noch Selbstanzeige möglich ist, als auch für den Beginn der strafrechtlichen Verjährung. Hier greifen die Mechanik der Umsatzsteueranmeldung und § 168 AO ineinander.

System der Umsatzsteueranmeldung

Nach § 18 Abs. 1 UStG ist der Unternehmer verpflichtet, bis zum 10. Tag nach Ablauf jedes Voranmeldungszeitraums eine Umsatzsteuervoranmeldung abzugeben. Voranmeldungszeitraum ist das Kalendervierteljahr (§ 18 Abs. 2 Satz 1 UStG), unter den Voraussetzungen des § 18 Abs. 2 Satz 2 UStG der Kalendermonat. In der Voranmeldung hat der Unternehmer die geschuldete Steuer selbst zu berechnen; eine sich daraus ergebende Vorauszahlung ist nach § 18 Abs. 1 Satz 3 UStG am 10. Tag nach Ablauf des Voranmeldungszeitraums fällig. Nach Ablauf des Kalenderjahres folgt nach § 18 Abs. 3 Satz 1 UStG die Umsatzsteuerjahreserklärung.

Voranmeldung und Jahreserklärung sind Steueranmeldungen. Sie stehen einer Steuerfestsetzung unter Vorbehalt der Nachprüfung gleich (§ 168 Satz 1 AO).

Differenzierung nach § 168 Satz 2 AO

Diese Gleichsetzung gilt jedoch nicht, wenn sich aus der Anmeldung eine Steuervergütung ergibt — also ein Erstattungsanspruch des Unternehmers. Dann tritt die Wirkung einer Steuerfestsetzung erst ein, wenn die Finanzbehörde zustimmt (§ 168 Satz 2 AO). Die Zustimmung ist nach § 168 Satz 3 AO formlos möglich.

Diese Differenzierung hat erhebliche Auswirkungen auf den Zeitpunkt der Tatvollendung. Eine Steuerhinterziehung ist vollendet, wenn über steuerlich erhebliche Tatsachen unrichtige oder unvollständige Angaben gemacht oder die Finanzbehörden pflichtwidrig in Unkenntnis gelassen worden sind und dadurch Steuern verkürzt oder nicht gerechtfertigte Steuervorteile erlangt worden sind.

Bei der Umsatzsteuer tritt der für den Verjährungsbeginn maßgebliche Verkürzungserfolg spätestens dann ein, wenn zum gesetzlichen Fälligkeitstermin eine zu niedrige Steuer angemeldet und abgeführt wird. Eine spätere Steuerfestsetzung hat dann nur deklaratorische Bedeutung.

Erstattungsfälle: Tat im Versuchsstadium bis zur Zustimmung

Anders liegt es, wenn der Unternehmer einen Erstattungsbetrag errechnet — typische Konstellation gerade bei Vorsteuerüberhängen, wie sie in Strohmann-Konstellationen häufig vorkommen. In diesen Fällen muss das Finanzamt nach § 168 Satz 2 AO den angemeldeten Beträgen erst zustimmen. Bis zur Zustimmung liegt lediglich eine versuchte Steuerhinterziehung vor. Erst mit erteilter Zustimmung gilt die Anmeldung als Steuerfestsetzung unter dem Vorbehalt der Nachprüfung — und damit treten Tatvollendung und Tatbeendigung ein (BGH vom 23.07.2014 – 1 StR 196/14).

Praktisch heißt das: In Vorsteuer-Erstattungsfällen ist die Zustimmung der Finanzbehörde der entscheidende Zeitpunkt. Strafgerichte müssen dazu ausdrückliche Feststellungen treffen; ein Mangel an Feststellungen begründet einen Revisionsgrund. Für die Verteidigung wie für die Selbstanzeigenstrategie ist dieser Zeitpunkt die Trennlinie zwischen Versuch (mit Rücktrittsmöglichkeit nach § 24 StGB) und vollendeter Tat.

Worauf sollte ein Unternehmer in Lieferantenbeziehungen achten?

Aus den Tatbestandsmerkmalen lassen sich praxisnahe Risikosignale ableiten, die Anlass zu vertiefter Prüfung von Lieferantenbeziehungen geben können — gerade dort, wo Vorsteuerbeträge in nennenswerter Höhe geltend gemacht werden:

Eigenständigkeit des Geschäftspartners: Verfügt der Lieferant über eigene Geschäftsräume, eigenes Personal, eigene Strukturen? Oder ist erkennbar, dass tatsächlich ein Dritter im Hintergrund steuert?

Außenauftritt im eigenen Namen: Tritt der Vertragspartner gegenüber dem eigenen Unternehmen tatsächlich im eigenen Namen auf, oder fungieren bestimmte Personen erkennbar als bloße Unterzeichner?

Tatsächliche Verfügungsmacht: Wird die Lieferung wirtschaftlich vom Vertragspartner erbracht — also tatsächlich verfügt, übergeben, dokumentiert? Bloße Papierlieferungen ohne tatsächlichen Warenfluss sind ein Warnzeichen.

Auffällige Strukturen: Häufige Wechsel des Geschäftspartners, ungewöhnliche Konditionen ohne wirtschaftlichen Hintergrund oder Zahlungsflüsse an Dritte können Indizien für vorgeschobene Strohmanngeschäfte sein.

Die strafrechtliche Beurteilung hängt am Vorsatz: Wer redlich davon ausgeht, mit einem selbstständigen Unternehmer zu kontrahieren, erfüllt den subjektiven Tatbestand des § 370 AO nicht. Wer aber Indizien für ein Scheingeschäft erkennt oder erkennen müsste und gleichwohl Vorsteuer zieht, gerät in den Bereich des bedingten Vorsatzes — mit allen strafrechtlichen Konsequenzen.

Rechtsstand: April 2026. Die dargestellten Regelungen basieren auf dem aktuell geltenden Recht und der zitierten Rechtsprechung. Änderungen durch laufende Gesetzgebungsverfahren bleiben vorbehalten.

FAQ: Häufige Fragen zu Strohmanngeschäften in der Umsatzsteuer

Ist jeder Strohmann automatisch ein Scheinunternehmer?

Nein. Auch ein Strohmann, der nach außen im eigenen Namen auftritt und im Verhältnis zum Hintermann auf dessen Rechnung handelt, kann leistender Unternehmer im Sinne des § 2 Abs. 1 UStG sein. Die Selbstständigkeit entfällt nicht dadurch, dass er Weisungen folgt oder den wirtschaftlichen Erfolg an einen Dritten weitergibt. Erst wenn das Geschäft nur zum Schein abgeschlossen ist (�� 41 Abs. 2 AO), wird es umsatzsteuerlich unbeachtlich.

Was unterscheidet ein echtes von einem vorgeschobenen Strohmanngeschäft?

Beim echten Strohmanngeschäft tritt der Strohmann tatsächlich als Vertragspartner auf und verschafft Verfügungsmacht; die Lieferbeziehung wird umsatzsteuerlich anerkannt. Beim vorgeschobenen Strohmanngeschäft gehen die Beteiligten einverständlich davon aus, dass die Rechtswirkungen nicht zwischen ihnen, sondern zwischen Leistungsempfänger und Hintermann eintreten sollen. Das Tatgericht muss die Abgrenzung in einer Gesamtschau aller maßgeblichen Umstände vornehmen.

Wann ist die Steuerhinterziehung bei einer Umsatzsteuer-Voranmeldung mit Vorsteuerüberhang vollendet?

In Erstattungsfällen erst mit Zustimmung der Finanzbehörde nach § 168 Satz 2 AO. Bis zur Zustimmung liegt lediglich eine versuchte Steuerhinterziehung vor. Diese Differenzierung ist für die Frage der Selbstanzeige und für den Verjährungsbeginn entscheidend (BGH vom 23.07.2014 – 1 StR 196/14).

Kann ein Unternehmer wegen einer Strohmann-Konstellation seines Lieferanten strafbar werden, wenn er davon nichts wusste?

Nein. § 370 AO setzt Vorsatz voraus. Wer redlich davon ausgeht, mit einem selbstständigen Unternehmer zu kontrahieren, und keine Anhaltspunkte für ein Scheingeschäft hat, erfüllt den subjektiven Tatbestand nicht. Anders liegt es, wenn Indizien für ein vorgeschobenes Geschäft erkennbar sind und gleichwohl Vorsteuer geltend gemacht wird — dann kann bedingter Vorsatz vorliegen.

Welche Anforderungen muss das Strafgericht an die Feststellung eines vorgeschobenen Strohmanngeschäfts stellen?

Das Tatgericht muss konkrete Feststellungen im Einzelnen treffen, dass die Vertragsparteien einverständlich oder stillschweigend davon ausgegangen sind, dass die Rechtswirkungen des Geschäfts nicht zwischen ihnen, sondern zwischen Leistungsempfänger und Hintermann eintreten sollen. Allgemeine Hinweise auf eine auffällige Geschäftsstruktur reichen nicht.