Umlaufbeschluss in der GmbH: Was § 48 Abs. 2 GmbHG n.F. seit 2025 erleichtert

Was hat sich am 1.1.2025 geändert?

Bis Ende 2024 galt für schriftliche Beschlussverfahren außerhalb der Gesellschafterversammlung das Schriftformerfordernis. Stimmabgaben mussten eigenhändig unterschrieben sein — ein Hindernis, das die Umlaufbeschlüsse in der Praxis ausbremste, weil jede Stimme als Original eingehen musste.

Das Vierte Bürokratieentlastungsgesetz hat § 48 Abs. 2 GmbHG zum 1.1.2025 neu gefasst. Seither genügt bei schriftlichen Beschlussverfahren außerhalb der Gesellschafterversammlung die Textform. Damit reichen E-Mail, Messenger-Nachricht oder eine über ein Beschlussportal abgegebene Stimme — eine eigenhändige Unterschrift ist nicht mehr erforderlich. Die Erleichterung gilt ausdrücklich auch für Mehrheitsentscheidungen.

Merkmal

Bis 31.12.2024 (Schriftform)

Ab 1.1.2025 (Textform)

Rechtsgrundlage

§ 48 Abs. 2 GmbHG a.F.

§ 48 Abs. 2 GmbHG n.F.

Eigenhändige Unterschrift

erforderlich

nicht erforderlich

Zulässige Medien

Brief, Telefax (eingeschränkt)

E-Mail, Messenger, Portale, Brief

Erforderlich

dauerhafte schriftliche Verkörperung mit Unterschrift

dauerhafte Wiedergabe in Schriftzeichen mit Erkennbarkeit des Erklärenden

Anwendung auf Mehrheitsentscheidungen

streitig

ausdrücklich zulässig

Welche Voraussetzungen muss eine wirksame Textform-Stimme erfüllen?

Die Erleichterung enthebt nicht von zwei Mindestanforderungen, die sich aus dem Wesen der Beschlussfassung ergeben:

Erkennbare Identität: Die Identität des Abstimmenden muss eindeutig erkennbar sein. Eine anonyme oder nicht zuzuordnende Nachricht reicht nicht.

Klare Dokumentation des Inhalts: Der Inhalt der Stimmabgabe muss klar dokumentiert sein. Wer „ja“ oder „nein“ zu welchem Beschlussantrag sagt, muss aus der Stimme selbst hervorgehen.

In der Praxis empfiehlt sich, Beschlussvorlagen mit fortlaufender Nummer und eindeutigem Bezug zu versenden und die Stimmabgaben in einer Sammelübersicht zu dokumentieren, die jede Stimme einem konkreten Antrag und einem konkreten Gesellschafter zuordnet.

Was bleibt unverändert?

Die Reform betrifft nur die Stimmabgabe im schriftlichen Beschlussverfahren. Für andere Verfahrensschritte ändert sich nichts.

Verfahrensschritt

Formerfordernis

Stimmabgabe im Umlaufverfahren

Textform (§ 48 Abs. 2 GmbHG n.F.)

Einladung zur Präsenzversammlung

Schriftform mit Unterschrift

Beurkundungspflichtige Beschlüsse (z.B. Satzungsänderung)

notarielle Beurkundung

Für die Einberufung zur Präsenz-Gesellschafterversammlung bleibt es bei der bisherigen Schriftform mit Unterschrift. Das ist keine bloße Ordnungsvorschrift: Der BGH hat mit Urteil vom 9.1.2024 (II ZR 220/22) entschieden, dass eine Einladung ohne eigenhändige Unterschrift des Einladenden zur Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse führt. Die neue Textform-Regelung in § 48 Abs. 2 GmbHG ändert daran nichts — sie betrifft ein anderes Verfahren.

Welche Rolle spielt die Satzung?

§ 48 Abs. 2 GmbHG n.F. ist dispositiv: Satzungsregelungen können strengere Formerfordernisse vorsehen. Wer in der Satzung ausdrücklich „Schriftform“ oder „eigenhändige Unterschrift“ für Umlaufbeschlüsse vorgesehen hat, kann die gesetzliche Erleichterung nicht ohne Satzungsänderung nutzen.

Das ist in der Praxis besonders relevant für ältere GmbH-Verträge: Viele Satzungen aus der Zeit vor 2025 enthalten Formulierungen wie „schriftliche Stimmabgabe“, die sich an der damaligen Gesetzeslage orientierten. Ob diese Klauseln im Lichte der Reform als bloße Wiederholung der gesetzlichen Anforderung oder als bewusst strengere Regelung zu lesen sind, ist Auslegungsfrage. Die sichere Lösung: Die Satzung wird angepasst und die gewünschte Form ausdrücklich festgelegt — sei es Textform, sei es weiterhin Schriftform.

Welche Konsequenzen hat ein Formverstoß im Umlaufverfahren?

Wird das Formerfordernis im Umlaufverfahren nicht eingehalten — etwa weil eine Satzungsregelung die Schriftform verlangt, aber per E-Mail abgestimmt wurde —, ist der Beschluss mangelhaft. Da es sich um einen Beschluss im Sinne des § 48 Abs. 2 GmbHG handelt, der zumindest der äußeren Gestalt nach gefasst wurde, unterliegt er der Anfechtung analog § 243 AktG, sofern er förmlich festgestellt wurde.

Wer den Verstoß angreifen will, muss innerhalb eines Monats nach Beschlussfassung Anfechtungsklage erheben (analog § 246 Abs. 1 AktG). Versäumt er die Frist, wird der Beschluss bestandskräftig — trotz Formverstoß.

Was sind die häufigsten Fehler in der Praxis?

In der Beratung nach Inkrafttreten der Reform tauchen vier Konstellationen regelmäßig auf:

Satzungsklausel übersehen: Wer ohne Blick in die Satzung auf die Erleichterung des § 48 Abs. 2 GmbHG n.F. vertraut, riskiert anfechtbare Beschlüsse. Die alte „Schriftform“-Klausel in vielen Verträgen ist nicht automatisch durch die Gesetzesänderung obsolet.

Textform-Erleichterung auf Einladungen übertragen: Die Erleichterung gilt nur für die Stimmabgabe im Umlaufverfahren, nicht für die Einladung zur Präsenzversammlung. Wer per E-Mail zur Versammlung einlädt, riskiert nach BGH v. 9.1.2024 – II ZR 220/22 die Nichtigkeit aller dort gefassten Beschlüsse.

Identität nicht eindeutig zuzuordnen: Eine Stimme von einer privaten Adresse, die nicht zweifelsfrei dem Gesellschafter zugeordnet werden kann, erfüllt das Erfordernis der erkennbaren Identität nicht. Im Streitfall trägt die Gesellschaft die Beweislast dafür, dass die Stimme tatsächlich vom betreffenden Gesellschafter stammt.

Stimmabgabe nicht eindeutig dokumentiert: „Einverstanden“ als Antwort auf eine E-Mail mit mehreren Beschlussvorlagen lässt offen, welcher Vorlage zugestimmt wurde. Die Dokumentation muss eine klare Zuordnung von Stimme zu Antrag erlauben.

Rechtsstand: Mai 2026. Die dargestellten Regelungen basieren auf dem aktuell geltenden Recht. Änderungen durch laufende Gesetzgebungsverfahren bleiben vorbehalten.

FAQ: Häufige Fragen zur Textform bei Umlaufbeschlüssen

Was bedeutet Textform genau?

Textform verlangt eine lesbare Erklärung in Schriftzeichen, die den Erklärenden erkennen lässt und auf einem dauerhaften Datenträger abgegeben wird. Eine eigenhändige Unterschrift ist nicht erforderlich. E-Mail, Messenger-Nachricht oder ein Eintrag in einem Beschlussportal genügen, solange Identität und Inhalt eindeutig sind.

Kann ich per WhatsApp abstimmen?

Grundsätzlich ja, wenn die Nachricht dem Gesellschafter eindeutig zugeordnet werden kann und der Inhalt der Stimmabgabe klar ist. In der Praxis sollten Sie aus Beweisgründen ein Medium wählen, bei dem sich die Stimmabgabe später nachweisen lässt — E-Mail oder ein dediziertes Beschlussportal sind regelmäßig die bessere Wahl.

Gilt die Erleichterung auch für Satzungsänderungen?

Nein. Satzungsänderungen erfordern weiterhin einen Beschluss in notarieller Form (§ 53 Abs. 2 GmbHG). Die Textform des § 48 Abs. 2 GmbHG n.F. betrifft nur die einfache Beschlussfassung im Umlaufverfahren.

Müssen alle Gesellschafter dem Umlaufverfahren zustimmen?

Eine ausdrückliche Zustimmung aller Gesellschafter zur Durchführung im schriftlichen Verfahren ist nicht mehr erforderlich. Die Erleichterung gilt auch für Mehrheitsentscheidungen — vorausgesetzt, die Satzung sieht keine abweichende Regelung vor.

Was passiert, wenn unsere Satzung noch „Schriftform“ vorschreibt?

Dann gilt für Umlaufbeschlüsse weiterhin die Schriftform mit eigenhändiger Unterschrift. Eine Stimmabgabe per E-Mail wäre formwidrig und der darauf beruhende Beschluss anfechtbar. Eine Satzungsanpassung schafft Klarheit und ermöglicht die Nutzung der gesetzlichen Erleichterung.

Sollten wir unsere alte Satzung überarbeiten?

In den meisten Fällen ja. Eine ausdrückliche Klarstellung — entweder zugunsten der neuen Textform oder zugunsten einer bewusst beibehaltenen Schriftform — vermeidet Auslegungsstreit. Die Anpassung lässt sich oft mit einer ohnehin anstehenden Satzungsänderung verbinden.

Umlaufbeschluss in der GmbH: Was § 48 Abs. 2 GmbHG n.F. seit 2025 erleichtert

TL;DR