Wie werden GmbH-Anteile im Erbfall übertragen?

Im Unterschied zu Personengesellschaften sind GmbH-Anteile grundsätzlich frei vererblich (§ 15 Abs. 1 GmbHG). Beim Tod eines Gesellschafters gehen seine Geschäftsanteile im Wege der Gesamtrechtsnachfolge (§ 1922 BGB) auf die Erben über. Eine Mitwirkung der Mitgesellschafter oder der Gesellschaft ist für den Eigentumsübergang nicht erforderlich.

Die Erben werden mit dem Erbfall automatisch Gesellschafter der GmbH. Sie erwerben sämtliche mit dem Anteil verbundenen Rechte — insbesondere das Stimmrecht, das Gewinnbezugsrecht und das Informationsrecht — sowie die Pflichten, namentlich die Treuepflicht gegenüber der Gesellschaft und den Mitgesellschaftern.

Gibt es mehrere Erben, bilden diese eine Erbengemeinschaft (§ 2032 BGB), die den GmbH-Anteil gemeinschaftlich hält. Die Stimmrechte können nur einheitlich ausgeübt werden (§ 18 Abs. 1 GmbHG). Die Erben müssen einen gemeinsamen Vertreter benennen — andernfalls ruhen die Stimmrechte.

Welche satzungsmäßigen Beschränkungen können die Vererbung beeinflussen?

Die Satzung der GmbH kann die Rechtsfolgen des Erbfalls erheblich modifizieren. Die wichtigsten Gestaltungsinstrumente sind:

Einziehungsklausel

Die Einziehungsklausel (§ 34 GmbHG) ermöglicht es der Gesellschaft, den Geschäftsanteil eines verstorbenen Gesellschafters einzuziehen. Der Anteil erlischt; die Erben verlieren die Gesellschafterstellung und erhalten stattdessen eine Abfindung. Die Einziehung muss in der Satzung vorgesehen sein und erfordert einen Gesellschafterbeschluss.

Vorteil für die Gesellschaft: Unerwünschte Gesellschafter werden ferngehalten, die Gesellschafterstruktur bleibt stabil.

Nachteil für die Erben: Die Erben verlieren den unmittelbaren Zugang zum Unternehmen und sind auf die Abfindungszahlung angewiesen.

Die Höhe der Abfindung richtet sich nach der Satzungsregelung. Ohne Satzungsbestimmung ist der volle Verkehrswert maßgeblich. Die Rechtsprechung des BGH verlangt, dass die Abfindung nicht in einem groben Missverhältnis zum tatsächlichen Wert des Anteils stehen darf — andernfalls ist die Klausel sittenwidrig und unwirksam (§ 138 BGB).

Abtretungspflicht (Zwangsabtretung)

Alternativ zur Einziehung kann die Satzung eine Abtretungspflicht vorsehen: Die Erben sind verpflichtet, den Geschäftsanteil an einen bestimmten Erwerber — etwa einen Mitgesellschafter oder eine vom Gesellschafterkreis benannte Person — abzutreten. Die Abtretung bedarf der notariellen Beurkundung (§ 15 Abs. 3 GmbHG).

Vorteil: Der Anteil bleibt im Gesellschafterkreis, ohne dass eine Kapitalherabsetzung (wie bei der Einziehung) erforderlich wird.

Nachteil: Der Erwerber muss den Kaufpreis aufbringen; die Erben erhalten eine Abfindung nach den satzungsmäßigen Regeln.

Vinkulierungsklausel

Die Vinkulierungsklausel (§ 15 Abs. 5 GmbHG) macht die Abtretung von Geschäftsanteilen von der Genehmigung der Gesellschaft abhängig. Bei der Vererbung greift die Vinkulierung nicht unmittelbar, da der Anteil kraft Gesamtrechtsnachfolge und nicht durch Abtretung übergeht. Die Satzung kann jedoch bestimmen, dass die Vinkulierung auch im Erbfall gilt und die Erben zur Abtretung verpflichtet sind, wenn die Genehmigung verweigert wird.

Wie wirken sich Einziehung und Abtretung erbschaftsteuerlich aus?

Die erbschaftsteuerliche Behandlung hängt vom Zeitpunkt und von der Rechtsfolge der satzungsmäßigen Klausel ab:

Einziehung: Wird der Anteil nach dem Erbfall eingezogen, haben die Erben den Anteil zunächst erworben und unterliegen der Erbschaftsteuer. Die Abfindung tritt an die Stelle des Anteils. Liegt die Abfindung unter dem erbschaftsteuerlichen Wert des Anteils, kann die Differenz als Nachlassverbindlichkeit abgezogen werden (§ 10 Abs. 5 Nr. 2 ErbStG), sofern die Satzungsklausel bereits vor dem Erbfall bestand.

Abtretungspflicht: Auch hier erwerben die Erben den Anteil zunächst erbschaftsteuerlich. Die Verpflichtung zur Abtretung mindert den Wert des Erwerbs, soweit die Abfindung unter dem Verkehrswert liegt.

In beiden Fällen ist entscheidend, dass die Einziehungs- oder Abtretungsklausel vor dem Erbfall in der Satzung verankert war. Nachträgliche Satzungsänderungen werden steuerlich nicht berücksichtigt.

Welche Verschonungsregelungen gelten für GmbH-Anteile?

GmbH-Anteile fallen als Betriebsvermögen unter die Verschonungsregelungen der §§ 13a, 13b ErbStG, sofern die GmbH ein operatives Unternehmen betreibt oder eine Holdinggesellschaft ist, die operative Beteiligungen hält. Die Verschonung setzt voraus, dass die Anteile im Inland betrieblich gebunden sind.

Verwaltungsvermögenstest

Das Verwaltungsvermögen — im Wesentlichen nicht betriebsnotwendiges Vermögen wie Finanzmittel, Wertpapiere, Kunstgegenstände und vermietete Grundstücke an Dritte — darf bestimmte Schwellenwerte nicht überschreiten:

Regelverschonung (85 %): Verwaltungsvermögen darf maximal 90 % des Betriebsvermögens ausmachen.

Optionsverschonung (100 %): Verwaltungsvermögen darf maximal 20 % betragen.

Für Immobilien-Holdinggesellschaften, deren Vermögen im Wesentlichen aus vermieteten Grundstücken besteht, sind die Verschonungsregelungen regelmäßig nicht anwendbar, da die Grundstücke als Verwaltungsvermögen qualifizieren, sofern sie an Dritte vermietet werden.

Lohnsummentest

Die Lohnsummenregelung (§ 13a Abs. 3 ErbStG) verlangt, dass die Lohnsumme der GmbH innerhalb der Behaltefrist bestimmte Mindestwerte erreicht. Bei der Regelverschonung muss die Summe der Löhne über fünf Jahre mindestens 400 % der Ausgangslohnsumme betragen. Bei der Optionsverschonung sind es 700 % über sieben Jahre. Gesellschaften mit nicht mehr als fünf Beschäftigten sind vom Lohnsummentest befreit.

Behaltefrist

Die Erben müssen den GmbH-Anteil mindestens fünf Jahre (Regelverschonung) bzw. sieben Jahre (Optionsverschonung) halten. Wird der Anteil innerhalb der Frist veräußert, entfällt die Verschonung anteilig. Auch Einziehung und Zwangsabtretung auf Grundlage von Satzungsklauseln können die Behaltefrist verletzen — hier ist eine sorgfältige Abstimmung zwischen Satzung und Steuerplanung erforderlich.

Wie wird der GmbH-Anteil für die Erbschaftsteuer bewertet?

Der erbschaftsteuerliche Wert des GmbH-Anteils richtet sich nach dem gemeinen Wert (§ 11 Abs. 2 BewG). Die Bewertung erfolgt nach dem vereinfachten Ertragswertverfahren (§§ 199 ff. BewG), sofern kein zeitnaher Verkaufspreis vorliegt und das vereinfachte Verfahren nicht zu offensichtlich unzutreffenden Ergebnissen führt.

Vereinfachtes Ertragswertverfahren: Der nachhaltig erzielbare Jahresertrag (Durchschnitt der letzten drei Geschäftsjahre) wird mit dem Kapitalisierungsfaktor (13,75, Stand: Januar 2025) multipliziert. Nicht betriebsnotwendiges Vermögen wird gesondert hinzugerechnet.

Substanzwertverfahren: Liegt der Substanzwert (Summe der Einzelwerte aller Wirtschaftsgüter abzüglich Schulden) über dem Ertragswert, ist der Substanzwert als Mindestwert anzusetzen (§ 11 Abs. 2 Satz 3 BewG).

Gutachterliche Bewertung: Der Steuerpflichtige kann den niedrigeren gemeinen Wert durch ein Gutachten nachweisen (§ 198 BewG). Dies ist insbesondere bei GmbHs mit hohen nicht betriebsnotwendigen Vermögenswerten oder atypischen Ertragsverläufen sinnvoll.

Welche Besonderheiten gelten bei der Einmann-GmbH?

Ist der Erblasser Alleingesellschafter einer GmbH, gehen sämtliche Anteile auf die Erben über. Die Erbengemeinschaft wird alleinige Gesellschafterin. Satzungsklauseln wie Einziehung oder Vinkulierung laufen ins Leere, da kein Mitgesellschafter vorhanden ist, der sie durchsetzen könnte.

Besondere Risiken bestehen bei der Geschäftsführung: War der Erblasser zugleich alleiniger Geschäftsführer, erlischt die Organstellung mit dem Tod (§ 6 Abs. 2 GmbHG). Die GmbH ist bis zur Bestellung eines neuen Geschäftsführers handlungsunfähig. Die Erben müssen unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einberufen und einen Geschäftsführer bestellen — oder einen Notgeschäftsführer durch das Gericht bestellen lassen (§ 29 BGB analog).

Zur Vermeidung dieser Führungslücke empfiehlt sich die Benennung eines Ersatzgeschäftsführers in der Satzung oder die Bestellung eines zweiten Geschäftsführers zu Lebzeiten. Alternativ kann im Testament ein Testamentsvollstrecker benannt werden, der die Gesellschafterrechte ausübt und die Geschäftsführerbestellung einleitet.

Wie werden Testament und Satzung bei der GmbH aufeinander abgestimmt?

Anders als bei Personengesellschaften geht der GmbH-Anteil immer auf die Erben über — die Satzung kann den Erwerb nicht verhindern, sondern nur nachgelagerte Konsequenzen auslösen (Einziehung, Abtretungspflicht). Die Abstimmung von Testament und Satzung muss daher folgende Fragen beantworten:

Wer soll den Anteil dauerhaft halten? Das Testament sollte den Anteil demjenigen Erben per Vorausvermächtnis zuweisen, der die Gesellschafterstellung übernehmen soll. Dadurch wird der Anteil aus der Erbengemeinschaft herausgelöst.

Was passiert bei der Einziehung? Sieht die Satzung eine Einziehungsklausel vor, muss das Testament eine Auffangregelung enthalten: Der Erbe, dem der Anteil zugewiesen wird, erhält ersatzweise den Abfindungsanspruch.

Wie wird die Behaltefrist gesichert? Enthält die Satzung Einziehungs- oder Abtretungsklauseln, die innerhalb der erbschaftsteuerlichen Behaltefrist greifen, droht der Verlust der Verschonung. Die Satzung sollte eine Ausnahme für den Erbfall vorsehen oder die Fristen an die steuerlichen Behaltefristen anpassen.

Häufig gestellte Fragen (FAQ)

Können GmbH-Anteile im Testament frei zugewiesen werden?

Ja. Der Erblasser kann GmbH-Anteile durch Erbeinsetzung, Vorausvermächtnis oder Teilungsanordnung einem bestimmten Erben zuweisen. Die Satzung kann den Erwerb im Erbfall nicht verhindern, aber nachgelagerte Einziehungs- oder Abtretungspflichten auslösen. Die testamentarische Zuweisung sollte auf die Satzungsklauseln abgestimmt sein.

Fällt bei der Vererbung von GmbH-Anteilen Grunderwerbsteuer an?

Nein. Die Vererbung von GmbH-Anteilen löst keine Grunderwerbsteuer aus, auch wenn die GmbH Grundstücke hält. Die Grunderwerbsteuer knüpft an die Übertragung von Grundstücken oder an Anteilsvereinigungen (§ 1 Abs. 3 GrEStG) an — der Erbfall als Gesamtrechtsnachfolge ist jedoch von der Grunderwerbsteuer befreit (§ 3 Nr. 2 GrEStG).

Ist die Testamentsvollstreckung über GmbH-Anteile zulässig?

Ja. Die Testamentsvollstreckung über GmbH-Geschäftsanteile ist grundsätzlich zulässig und gesellschaftsrechtlich anerkannt. Der Testamentsvollstrecker übt die Gesellschafterrechte — insbesondere das Stimmrecht — treuhänderisch für die Erben aus. Die Satzung kann die Testamentsvollstreckung nicht ausschließen, sofern sie nicht als Abtretungsbeschränkung ausgestaltet ist.

Was passiert, wenn die Erben die Lohnsumme nicht einhalten können?

Wird die Mindestlohnsumme innerhalb der Behaltefrist unterschritten, entfällt die Verschonung anteilig. Die Nachversteuerung richtet sich nach dem Umfang der Unterschreitung. Die Erben können die Lohnsumme durch Neueinstellungen oder Gehaltserhöhungen stabilisieren. Bei unvorhergesehenen Umständen (z. B. konjunkturbedingte Entlassungen) besteht keine Billigkeitsregelung — die Nachversteuerung erfolgt automatisch.

Rechtsstand: Januar 2025

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