Eine Familiengesellschaft ist eine Personen- oder Kapitalgesellschaft, an der überwiegend nahe Angehörige beteiligt sind und in der das Familienvermögen gebündelt, gesteuert und über Generationen weitergegeben wird. Sie löst gleich mehrere Aufgaben auf einmal: Das Vermögen bleibt als Einheit zusammen statt sich über Erbfälle in immer kleinere Anteile zu zersplittern, der Übergang auf die nächste Generation lässt sich kontrolliert und in Schritten steuern, und Stimmrechte sowie Mittelzufluss lassen sich vom reinen Eigentum entkoppeln. Welche Rechtsform am Ende passt, hängt von fünf Stellschrauben ab: Haftung, Besteuerung, Flexibilität, Kontrolle und Nachfolgetauglichkeit. Die GbR in ihrer seit 2024 eingetragenen Form, die GmbH & Co. KG und die vermögensverwaltende GmbH decken dabei die typischen Bedürfnisse mittelständischer Familien am besten ab.

Warum überhaupt eine Familiengesellschaft gründen?

Der Hauptgrund ist die Bündelung des Familienvermögens in einer Hand, die handlungsfähig bleibt. Liegen Immobilien, Beteiligungen oder Wertpapiere unmittelbar bei mehreren Familienmitgliedern, entsteht mit jedem Erbfall eine neue Erbengemeinschaft, in der schon eine einzelne abweichende Stimme Verkäufe oder Investitionen blockieren kann. Eine Gesellschaft hält das Vermögen dagegen geschlossen zusammen, und die Anteile lassen sich übertragen, ohne dass das Vermögen selbst auseinanderfällt.

Daneben verfolgen Familien mit der Gründung regelmäßig diese Ziele:

- **Kontrollierte Nachfolge.** Die ältere Generation kann Anteile schrittweise übertragen und sich zugleich Stimmrechte oder Erträge vorbehalten, etwa über eine Komplementärstellung oder Sonderstimmrechte. Das Vermögen wandert, die Kontrolle bleibt vorerst, wo sie ist.

- **Schutz vor Zersplitterung und Versilberung.** Gesellschaftsverträge können Anteile an die Familienlinie binden, Abfindungen bei Ausscheiden deckeln und Verkäufe an Dritte ausschließen. So bleibt das Vermögen in der Familie und wird nicht beim ersten Liquiditätsbedarf zerschlagen.

- **Pflichtteils- und Gläubigerschutz.** Frühzeitige, in den Zehn-Jahres-Rhythmus des § 2325 BGB gelegte Übertragungen mindern Pflichtteils- und Pflichtteilsergänzungsansprüche. Vinkulierungs- und Abfindungsklauseln erschweren zudem den Zugriff von Gläubigern oder geschiedenen Ehegatten einzelner Gesellschafter.

- **Steuerliche Vorteile.** Die vorweggenommene Erbfolge nutzt die schenkungsteuerlichen Freibeträge alle zehn Jahre erneut (§ 16 ErbStG). Über die Beteiligung von Kindern lässt sich Einkommen in deren niedrigere Progression verlagern, und je nach Rechtsform fällt die laufende Besteuerung der Erträge spürbar geringer aus.

Ein weiterer, oft unterschätzter Zweck ist die Trennung von aktiven und inaktiven Familienmitgliedern. Wer das Vermögen verwaltet, kann anders gestellt werden als der, der nur am Ertrag teilhaben soll. Diese Differenzierung ist über die Gesellschaftsform und den Vertrag steuerbar.

Welche Rechtsformen kommen für eine Familiengesellschaft in Betracht?

In Betracht kommen die Gesellschaft bürgerlichen Rechts, die Kommanditgesellschaft in der Variante GmbH & Co. KG, die vermögensverwaltende GmbH und als eigene Welt die Familienstiftung. Welche dieser Formen trägt, richtet sich danach, ob es um reine Vermögensverwaltung oder um eine gewerbliche Tätigkeit geht, wie die Haftung aussehen soll und wie das Vermögen besteuert werden möchte.

Die Auswahl beginnt fast immer mit einer Grundfrage: Soll die Gesellschaft transparent besteuert werden, sodass die Erträge unmittelbar bei den Gesellschaftern ankommen, oder intransparent, sodass die Gesellschaft selbst Steuersubjekt ist und Erträge erst bei Ausschüttung beim Gesellschafter ankommen? An dieser Weiche entscheidet sich der größte Teil der Rechtsformwahl.

Wann passt die GbR und was hat sich durch das MoPeG geändert?

Die GbR (§ 705 BGB) ist die einfachste Form und seit dem 1. Januar 2024 deutlich aufgewertet. Mit dem Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) ist die am Rechtsverkehr teilnehmende GbR ausdrücklich rechtsfähig: Sie kann nach § 705 Abs. 2 BGB selbst Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen, wenn sie nach dem Willen der Gesellschafter am Rechtsverkehr teilnehmen soll. Damit ist die jahrzehntelange Unsicherheit über die Rechtsnatur der GbR beendet.

Für Familienvermögen bedeutet das vor allem eines: Grundstücke und Beteiligungen lassen sich nun klar der Gesellschaft selbst zuordnen. Wer die GbR ins neue Gesellschaftsregister eintragen lässt, führt nach § 707a Abs. 2 BGB den Namenszusatz "eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts" oder "eGbR". Die Eintragung ist freiwillig, faktisch aber Pflicht, sobald die Gesellschaft im Grundbuch oder als Gesellschafterin einer anderen registerpflichtigen Gesellschaft auftreten soll. Eine reine Immobilien-GbR kommt um die Registrierung also kaum herum.

Der wunde Punkt der GbR bleibt die Haftung. Alle Gesellschafter haften für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft persönlich und unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen. Für eine Familie, die Mietobjekte mit laufenden Verkehrssicherungspflichten hält, ist das ein ernstzunehmendes Risiko. Die GbR eignet sich daher vor allem für überschaubares, risikoarmes Vermögen oder als Zwischenschritt, bevor man in eine haftungsbeschränkte Struktur wechselt.

Warum ist die GmbH & Co. KG die häufigste Wahl?

Die GmbH & Co. KG verbindet die Haftungsbeschränkung der Kapitalgesellschaft mit der steuerlichen Transparenz der Personengesellschaft. In der Kommanditgesellschaft (§ 161 HGB) gibt es zwei Gesellschaftertypen: den Komplementär, dessen Haftung gegenüber den Gläubigern nicht beschränkt ist, und die Kommanditisten, deren Haftung auf einen bestimmten Betrag, die Haftsumme, begrenzt ist. Indem eine GmbH die Komplementärstellung übernimmt, haftet im Ergebnis niemand mit dem Privatvermögen unbeschränkt, denn hinter dem Vollhafter steht nur das Stammkapital der GmbH.

Die Familienmitglieder treten als Kommanditisten ein und haften nur in Höhe ihrer Einlage. Die laufende Besteuerung läuft transparent: Gewinne werden den Gesellschaftern anteilig zugerechnet und bei ihnen versteuert, Verluste sind im Rahmen des § 15a EStG nutzbar. Das ist gerade bei vermietetem Immobilienvermögen attraktiv, weil Abschreibungen und Finanzierungskosten unmittelbar bei den Gesellschaftern wirken.

Hier ist eine Unterscheidung wichtig, die in der Praxis ständig auftaucht. Eine GmbH & Co. KG ist nach § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG gewerblich geprägt, wenn ausschließlich die GmbH zur Geschäftsführung befugt ist; sie erzielt dann gewerbliche Einkünfte, selbst wenn sie nur Vermögen verwaltet. Das hat einen Vorteil und einen Preis. Der Vorteil: Bei der Einlage von Immobilien in eine geprägte KG lässt sich neues Abschreibungsvolumen schaffen, ein Aufstockungseffekt bei den Anschaffungskosten. Der Preis: Es fällt grundsätzlich Gewerbesteuer an, und stille Reserven sind dauerhaft steuerverstrickt. Wer das nicht will, gestaltet die KG bewusst "entprägt", indem auch ein Kommanditist zur Geschäftsführung berufen wird; die Gesellschaft erzielt dann Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung und bleibt vermögensverwaltend. Welche Variante richtig ist, hängt allein vom Vermögen und vom Ziel ab.

Wann ist die vermögensverwaltende GmbH die bessere Lösung?

Die vermögensverwaltende GmbH spielt ihre Stärke aus, wenn Erträge thesauriert, also im Vermögen belassen und reinvestiert werden sollen. Anders als die Personengesellschaft ist die GmbH ein eigenes Steuersubjekt; ihre Gewinne unterliegen der Körperschaftsteuer von 15 Prozent zuzüglich Solidaritätszuschlag. Solange nicht ausgeschüttet wird, bleibt das Geld auf dieser niedrigen Besteuerungsebene und steht voll für den nächsten Erwerb zur Verfügung.

Für reine Immobilienvermögen kommt ein wichtiger Hebel hinzu. Hält die GmbH ausschließlich eigenen Grundbesitz und verwaltet ihn, kann sie die erweiterte Gewerbesteuerkürzung nach § 9 Nr. 1 S. 2 GewStG in Anspruch nehmen. Im Ergebnis bleiben die Erträge aus Vermietung und Verpachtung gewerbesteuerfrei, sodass nur die Körperschaftsteuerebene von rund 15,83 Prozent greift. Hält die GmbH zusätzlich Anteile an anderen Kapitalgesellschaften, wirkt das Schachtelprivileg des § 8b KStG, sodass Dividenden und Veräußerungsgewinne zu 95 Prozent steuerfrei vereinnahmt werden.

Der Preis dieser Vorteile ist die zweite Steuerebene bei Ausschüttung und die geringere Flexibilität. Anteile an einer GmbH sind in der Übertragung schwerfälliger als Kommanditanteile, und die starren Informations- und Kontrollrechte machen sie für bestimmte Konstellationen sperrig. Genau deshalb taugt die reine GmbH selten, wenn einzelne Familienmitglieder bewusst von der Verwaltung ferngehalten werden sollen, wozu gleich mehr. Steuerlich überzeugt sie immer dann, wenn das Familienvermögen wachsen statt ausschütten soll.

Wie wirken sich Kontrolle und Stimmrechte auf die Rechtsformwahl aus?

Wer inaktive Familienmitglieder beteiligen, ihnen aber möglichst wenig Einfluss auf die Verwaltung geben will, ist mit der Personengesellschaft besser bedient als mit der GmbH. Der Grund liegt in den nicht dispositiven Kontrollrechten der GmbH. Jeder Gesellschafter hat nach § 51a GmbHG einen Anspruch auf Auskunft und Einsicht in die Bücher, und über § 50 GmbHG kann eine Minderheit sogar eine Gesellschafterversammlung erzwingen. Diese Rechte lassen sich im Gesellschaftsvertrag nicht wirksam abbedingen.

In der Kommanditgesellschaft ist das Informationsrecht enger zugeschnitten. Der Kommanditist kann nach § 166 Abs. 1 HGB eine Abschrift des Jahresabschlusses verlangen und zu deren Überprüfung Einsicht in die zugehörigen Geschäftsunterlagen nehmen; seit dem MoPeG steht ihm zusätzlich ein Auskunftsrecht über die Gesellschaftsangelegenheiten zu, soweit dies zur Wahrnehmung seiner Mitgliedschaftsrechte erforderlich ist. Was ihm jedoch fehlt, ist das umfassende laufende Bucheinsichtsrecht des GmbH-Gesellschafters; in den laufenden Geschäftsbetrieb kann er sich nicht jederzeit einlesen. Dieser Kernanspruch ist nach § 166 Abs. 2 HGB allerdings zwingend und lässt sich im Vertrag nicht ausschließen. Wer also Kinder oder weiter entfernte Angehörige am Vermögen teilhaben lassen will, ohne ihnen Einblick in jede laufende Einzelheit und volle Mitsprache zu geben, findet in der KG die geeignetere Form. Stimmrechte, Geschäftsführungsbefugnis und Gewinnbeteiligung lassen sich im KG-Vertrag weitgehend frei gestalten und vom Eigentum entkoppeln.

Diese Entkoppelung ist das eigentliche Gestaltungswerkzeug der Familiengesellschaft. Die Seniorgeneration kann über die Komplementär-GmbH die Geschäfte führen, während die Kommanditanteile längst bei den Kindern liegen. Eigentum und Macht laufen erst dann zusammen, wenn es gewollt ist.

Rechenbeispiel: Thesaurierende Immobilien-GmbH gegen transparente Vermietung

Eine Familie hält ein vermietetes Mehrfamilienhaus, das nach Abzug aller Kosten einen jährlichen Überschuss von 100.000 Euro abwirft. Der Überschuss soll vollständig reinvestiert werden, um weitere Objekte zu erwerben. Zwei Wege stehen offen.

**Weg 1: Vermögensverwaltende GmbH mit erweiterter Kürzung.** Die Mieterträge sind über § 9 Nr. 1 S. 2 GewStG gewerbesteuerfrei. Es greift nur die Körperschaftsteuerebene: 15 Prozent Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5 Prozent Solidaritätszuschlag darauf, zusammen rund 15,83 Prozent. Auf 100.000 Euro fallen damit etwa 15.825 Euro an. Für die Reinvestition verbleiben rund **84.175 Euro**.

**Weg 2: Transparente Zurechnung bei den Gesellschaftern.** Wird derselbe Überschuss über eine entprägte KG oder eine GbR den Gesellschaftern zugerechnet und liegen diese im Spitzensteuersatz von 42 Prozent zuzüglich Solidaritätszuschlag, ergibt sich eine Belastung von rund 44,3 Prozent, also etwa 44.310 Euro. Für die Reinvestition verbleiben rund **55.690 Euro**.

Der Unterschied von gut 28.000 Euro pro Jahr steht der GmbH für den weiteren Vermögensaufbau zur Verfügung. Über zehn Jahre und mit Zinseszinseffekt summiert sich das zu einem erheblichen Vorsprung. Die Rechnung kippt jedoch in dem Moment, in dem die Gewinne nicht reinvestiert, sondern privat entnommen werden sollen, denn dann fällt bei der GmbH zusätzlich Kapitalertragsteuer auf die Ausschüttung an. Wer laufend Liquidität ins Privatvermögen ziehen will, fährt mit der transparenten Personengesellschaft oft besser. Die GmbH gewinnt, wo das Vermögen wachsen soll.

Welche Rolle spielt die Familienstiftung?

Die Familienstiftung ist keine Gesellschaft, sondern eine eigentümerlose Vermögensmasse, und sie kommt als Alternative ins Spiel, wenn das Vermögen dauerhaft, über Generationen hinweg und unabhängig von einzelnen Personen gesichert werden soll. Die Stiftung gehört niemandem; die Familie ist nur Begünstigte (Destinatär) und bezieht Leistungen nach Maßgabe der Satzung. Das macht das Vermögen weitgehend immun gegen Zersplitterung, Pflichtteilsansprüche und Gläubigerzugriff einzelner Familienmitglieder.

Diesen Schutz erkauft man sich mit Bindung und einer besonderen Steuerfolge. Eine Familienstiftung unterliegt nach § 1 Abs. 1 Nr. 4 ErbStG der sogenannten Erbersatzsteuer: Ihr Vermögen wird in Zeitabständen von je 30 Jahren so besteuert, als ginge es im Erbgang auf die nächste Generation über. Diese turnusmäßige Belastung ist in der langfristigen Planung einzukalkulieren. Die Stiftung ist deshalb kein Standardweg, sondern eine Lösung für sehr große, auf Ewigkeit angelegte Vermögen. Für die meisten mittelständischen Familien bleibt sie eine zu prüfende Alternative, nicht der erste Griff.

Welche steuerlichen Begünstigungen knüpfen an die Beteiligungshöhe?

Bei Kapitalgesellschaftsanteilen hängt die erbschaft- und schenkungsteuerliche Verschonung an einer Mindestbeteiligung. Anteile an einer Kapitalgesellschaft zählen nur dann zum begünstigten Vermögen nach § 13b Abs. 1 Nr. 3 ErbStG, wenn der Schenker oder Erblasser unmittelbar zu mehr als 25 Prozent am Nennkapital beteiligt war. Wer also eine Familien-GmbH so aufteilt, dass kein Beteiligter über dieser Schwelle liegt, verliert die Verschonung für das Betriebsvermögen, sofern keine Poolvereinbarung die Anteile zusammenfasst.

Diese Quote ist bei der Gestaltung von Anfang an mitzudenken. Sie beeinflusst, wie groß die einzelnen Tranchen einer schrittweisen Übertragung ausfallen dürfen und ob eine Poolung der Familienanteile sinnvoll ist. Bei Personengesellschaften stellt sich die Frage anders, weil Mitunternehmeranteile ohne feste Mindestquote begünstigt sein können; entscheidend ist dort, dass der Erwerber tatsächlich Mitunternehmer wird.

Häufige Fragen

Lohnt sich eine Familiengesellschaft auch bei kleineren Vermögen?

Ja, sobald das Vermögen geordnet auf die nächste Generation übergehen oder vor Zersplitterung geschützt werden soll. Schon eine eingetragene GbR oder eine kleine KG kann den Zehn-Jahres-Rhythmus der Freibeträge nutzbar machen. Bei sehr geringem oder rein liquidem Vermögen steht der Aufwand allerdings oft nicht im Verhältnis zum Nutzen.

Was ist der wichtigste Unterschied zwischen GmbH & Co. KG und vermögensverwaltender GmbH?

Die GmbH & Co. KG wird transparent besteuert, die Erträge landen also direkt bei den Gesellschaftern; die GmbH ist intransparent und versteuert ihre Gewinne selbst. Wer Erträge entnehmen will, fährt mit der KG meist besser, wer thesaurieren will, mit der GmbH.

Haftet bei der GmbH & Co. KG wirklich niemand persönlich?

Im Ergebnis haftet keine natürliche Person unbeschränkt. Die Kommanditisten haften nur bis zur Höhe ihrer Einlage nach § 171 HGB, und der unbeschränkt haftende Komplementär ist eine GmbH, hinter der nur deren Stammkapital steht.

Kann ich inaktive Kinder beteiligen, ohne ihnen Mitspracherechte zu geben?

In der Kommanditgesellschaft weitgehend ja: Der Kommanditist hat zwar nach § 166 HGB seit dem MoPeG ein Recht auf den Jahresabschluss und auf Auskunft über die Gesellschaftsangelegenheiten – dieser Kernanspruch ist sogar zwingend –, ihm fehlt aber das laufende Bucheinsichtsrecht des GmbH-Gesellschafters, und Stimmrechte lassen sich vertraglich gestalten. In der GmbH ist die Zurückhaltung von Einfluss kaum möglich, da die Auskunfts- und Kontrollrechte nach § 51a GmbHG nicht abbedungen werden können.

Bringt die eGbR seit 2024 echte Vorteile?

Ja. Die GbR ist seit dem MoPeG ausdrücklich rechtsfähig und kann als eGbR im Gesellschaftsregister eingetragen werden, was den Rechtsverkehr und insbesondere Grundbuchgeschäfte erheblich erleichtert. Die unbeschränkte persönliche Haftung der Gesellschafter bleibt allerdings bestehen.

Unsere fachliche Einschätzung

Aus unserer Sicht beginnt jede Familiengesellschaft nicht mit der Rechtsform, sondern mit dem Vermögen und dem Familiengefüge. Klären Sie zuerst, ob die Erträge entnommen oder thesauriert werden sollen und wer Kontrolle behalten muss; daraus folgt fast zwangsläufig die Weiche zwischen transparenter Personengesellschaft und intransparenter Kapitalgesellschaft. In der Praxis zeigt sich, dass die vermögensverwaltende GmbH & Co. KG für die meisten mittelständischen Immobilien- und Beteiligungsfamilien der beste Kompromiss aus Haftungsschutz, Flexibilität und steuerlicher Transparenz ist, während die reine Immobilien-GmbH dort glänzt, wo dauerhaft reinvestiert wird.

Konkret empfehlen wir drei Schritte. Erstens: Lassen Sie das vorhandene Vermögen daraufhin durchsehen, ob die Einbringung in eine Gesellschaft stille Reserven aufdeckt oder Steuerverstrickungen auslöst, denn das entscheidet über den Weg und den Zeitpunkt. Zweitens: Legen Sie den Gesellschaftsvertrag so an, dass Stimmrechte, Abfindungen, Vinkulierung und Nachfolge von Anfang an geregelt sind, statt sie später nachzuverhandeln. Drittens: Stimmen Sie die schrittweise Übertragung auf die schenkungsteuerlichen Freibeträge und, bei Kapitalgesellschaftsanteilen, auf die 25-Prozent-Schwelle des § 13b ErbStG ab. Die Detailfragen zu Minderjährigen, Nießbrauch, disquotalen Einlagen und Gesellschafterwechsel behandeln wir in eigenen Beiträgen, weil sie jeweils eigene Fallstricke bergen.

Rechtsstand: Juni 2026.