Wer einen Kommanditanteil an einer GmbH & Co. KG verkauft, erzielt steuerlich keinen normalen laufenden Gewinn, sondern einen Veräußerungsgewinn nach § 16 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG. Das ist die gute Nachricht, denn dieser Gewinn ist unter Voraussetzungen tarifbegünstigt: Es greift entweder die Fünftelregelung oder, einmal im Leben ab dem 55. Lebensjahr, ein ermäßigter Steuersatz von 56 Prozent des durchschnittlichen Satzes. Wer dagegen unentgeltlich an die nächste Generation übertragen will, friert die stillen Reserven über § 6 Abs. 3 EStG zum Buchwert ein und löst gar keine Steuer aus. Welcher Weg sich lohnt und welche Stolpersteine den Tarifvorteil kippen, hängt an wenigen, klar benennbaren Stellschrauben.

Ist der Verkauf eines Kommanditanteils eine Veräußerung nach § 16 EStG?

Ja. Wer seinen gesamten Anteil als Mitunternehmer einer GmbH & Co. KG entgeltlich überträgt, verwirklicht den Tatbestand des § 16 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG. Der Mitunternehmeranteil selbst ist dabei kein eigenes Wirtschaftsgut; nach der Bruchteilsbetrachtung des § 39 Abs. 2 Nr. 2 AO veräußert der Gesellschafter anteilig die Wirtschaftsgüter des Gesamthandsvermögens. Zivilrechtlich bleibt die Gesellschaft dieselbe, der Anteil geht nach § 413 BGB im Wege der Abtretung über. Steuerlich entsteht trotzdem ein scharf abgegrenzter Veräußerungsvorgang.

Der Veräußerungsgewinn errechnet sich nach § 16 Abs. 2 EStG als Differenz zwischen dem Veräußerungspreis abzüglich der Veräußerungskosten und dem Kapitalkonto, das der ausscheidende Gesellschafter zum Übertragungsstichtag hat. Eine eigene Zwischenbilanz mit Rumpfwirtschaftsjahr ist dafür nicht nötig; das Kapitalkonto wird rechnerisch auf den Stichtag fortentwickelt. Wichtig ist die Grenze in § 16 Abs. 2 Satz 3 EStG: Soweit auf Veräußerer- und Erwerberseite dieselbe Person Mitunternehmer ist, liegt kein begünstigter Veräußerungs-, sondern laufender Gewinn vor. Verkauft also ein Gesellschafter an sich selbst in anderer Funktion, fällt die Tarifbegünstigung weg.

Wie wird der Veräußerungsgewinn besteuert – Freibetrag und Fünftelregelung?

Der Gewinn wird zunächst um einen Freibetrag gemindert, dann tariflich begünstigt. Den Freibetrag von 45.000 Euro nach § 16 Abs. 4 EStG erhält nur, wer das 55. Lebensjahr vollendet hat oder im sozialversicherungsrechtlichen Sinne dauernd berufsunfähig ist. Er wird nur einmal im Leben gewährt und schmilzt ab: um jeden Euro, um den der Veräußerungsgewinn 136.000 Euro übersteigt. Bei einem Gewinn von 181.000 Euro ist der Freibetrag damit vollständig aufgezehrt. Für den typischen mittelständischen Verkaufsfall mit höheren Gewinnen spielt er deshalb oft keine Rolle.

Entscheidender ist die Tarifbegünstigung nach § 34 EStG. Der Regelfall ist die Fünftelregelung des § 34 Abs. 1 EStG: Rechnerisch wird ein Fünftel des außerordentlichen Gewinns dem übrigen Einkommen hinzugerechnet, die darauf entfallende Mehrsteuer ermittelt und dann verfünffacht. Das glättet die Progression, bringt aber bei ohnehin hohem laufendem Einkommen kaum noch Entlastung. Wer das 55. Lebensjahr vollendet hat oder dauernd berufsunfähig ist, kann stattdessen einmal im Leben den echten ermäßigten Steuersatz nach § 34 Abs. 3 EStG wählen. Dieser beträgt 56 Prozent des durchschnittlichen Steuersatzes, mindestens jedoch 14 Prozent, und gilt für einen Veräußerungsgewinn bis 5 Millionen Euro. In der Praxis ist der ermäßigte Satz fast immer die günstigere Variante. Da Freibetrag und ermäßigter Satz aber jeweils nur einmal im Leben gewährt werden, gehört die Frage, ob man sie für diesen Verkauf oder einen späteren einsetzt, an den Anfang jeder Gestaltung.

Welche Stolpersteine kippen die Tarifbegünstigung?

Der häufigste Fehler ist die zurückbehaltene wesentliche Betriebsgrundlage. Die Tarifbegünstigung nach §§ 16 Abs. 4, 34 EStG setzt voraus, dass alle stillen Reserven der wesentlichen Betriebsgrundlagen in einem einheitlichen Vorgang aufgedeckt werden. Maßgeblich ist eine funktionale und zugleich quantitative Betrachtungsweise. Wird eine funktional wesentliche Grundlage nicht mitveräußert, sondern vorab zum Buchwert nach § 6 Abs. 5 EStG ausgegliedert, ist die Begünstigung für den gesamten Vorgang verloren. Der BFH hat dies mit Urteil vom 5. Februar 2014 (Az. X R 22/12, BStBl II 2014, 388) bestätigt: Ohne einheitliche Aufdeckung sämtlicher stiller Reserven keine Tarifbegünstigung.

Genau hier liegt die zweite, häufig übersehene Falle: das Sonderbetriebsvermögen. Zum Mitunternehmeranteil gehört nicht nur der Anteil am Gesamthandsvermögen, sondern auch das Sonderbetriebsvermögen des Gesellschafters, etwa ein an die KG vermietetes Grundstück oder der Anteil an der Komplementär-GmbH. Veräußert der Gesellschafter seinen Gesamthandsanteil, behält aber das Betriebsgrundstück zurück, fehlt eine wesentliche Grundlage im Veräußerungsvorgang. Wie das Sonderbetriebsvermögen abzugrenzen und mitzuübertragen ist, behandeln wir gesondert in unserem Beitrag zum Sonderbetriebsvermögen der GmbH & Co. KG; an dieser Stelle gilt nur die Warnung: Wer den Anteil verkauft, muss das funktional wesentliche Sonderbetriebsvermögen mitdenken, sonst zerbricht die Begünstigung.

Wie übertrage ich den Anteil steuerneutral an die nächste Generation?

Über § 6 Abs. 3 EStG, und zwar zwingend zum Buchwert. Wird ein Mitunternehmeranteil unentgeltlich übertragen, etwa im Wege der vorweggenommenen Erbfolge auf ein Kind, sind die Buchwerte fortzuführen, sofern die Besteuerung der stillen Reserven sichergestellt bleibt. Das ist kein Wahlrecht. Der Übergeber deckt keine stillen Reserven auf, der Übernehmer tritt in die Buchwerte ein. Nach § 6 Abs. 3 Satz 1 EStG gilt das ausdrücklich auch für die unentgeltliche Aufnahme einer natürlichen Person in ein bestehendes Einzelunternehmen, das dadurch zur Mitunternehmerschaft wird, sowie für die unentgeltliche Übertragung eines Teils eines Mitunternehmeranteils auf eine natürliche Person.

Bei der Übertragung nur eines Teilanteils ist die Behaltefrist des § 6 Abs. 3 Satz 2 EStG zu beachten: Behält der Übergeber Sonderbetriebsvermögen zurück, muss der Übernehmer den übernommenen Anteil fünf Jahre lang fortführen, sonst entfällt die Buchwertfortführung rückwirkend. Die Finanzverwaltung hat ihre frühere Gesamtplanbetrachtung aufgegeben; nach dem BMF-Schreiben vom 20. November 2019 (BStBl I 2019, 1291), gestützt auf die BFH-Rechtsprechung, steht eine vorherige Ausgliederung einzelner Wirtschaftsgüter nach § 6 Abs. 5 EStG der Buchwertübertragung des Anteils nach § 6 Abs. 3 EStG nicht mehr im Weg. Aus unserer Sicht ist die unentgeltliche Buchwertübertragung damit das schärfste Instrument der Nachfolgegestaltung: Sie verschiebt die stillen Reserven steuerfrei auf die nächste Generation, solange die Mitunternehmerstellung erhalten bleibt.

Wann greift § 24 UmwStG und wann nicht?

§ 24 UmwStG greift, wenn ein Betrieb, Teilbetrieb oder Mitunternehmeranteil in eine Personengesellschaft eingebracht wird und der Einbringende dafür Gesellschaftsrechte erhält. Tritt also ein neuer Gesellschafter durch Sacheinlage in die KG ein oder bringt jemand sein Einzelunternehmen gegen Beteiligung in eine bestehende GmbH & Co. KG ein, ist § 24 UmwStG die zentrale Norm. Sie erlaubt den Ansatz zum Buchwert, zu einem Zwischenwert oder zum gemeinen Wert und ist lex specialis. Voraussetzung ist, dass alle funktional wesentlichen Betriebsgrundlagen übergehen, wobei eine Überführung ins Sonderbetriebsvermögen genügt. Eine Gewährung von Gesellschaftsrechten setzt voraus, dass sich das maßgebliche Kapitalkonto des Einbringenden erhöht; eine bloße Gutschrift auf einer gesamthänderischen Rücklage reicht dafür nach dem BFH (Urteil vom 29. Juli 2015, BStBl II 2016, 593) nicht aus.

Worauf man achten muss: Erhält der Einbringende neben Gesellschaftsrechten auch eine sonstige Gegenleistung, etwa eine Darlehensgutschrift, ist diese seit der Neufassung durch das Steueränderungsgesetz 2015 nur unschädlich, soweit sie 25 Prozent des Buchwerts oder 500.000 Euro nicht übersteigt, wobei der höhere Betrag gilt, begrenzt auf den Buchwert. Darüber hinaus sind stille Reserven anteilig aufzudecken (§ 24 Abs. 2 Satz 2 Nr. 2 UmwStG).

Nicht anwendbar ist § 24 UmwStG dagegen beim schlichten Gesellschafterwechsel. Überträgt ein Gesellschafter seinen Anteil entgeltlich auf einen Dritten, der in die bestehende Gesellschafterstellung eintritt, liegt eine Veräußerung nach § 16 EStG vor und keine Einbringung. Das hat der BFH mit Urteil vom 27. Oktober 2015 (BStBl II 2016, 600) klargestellt. Der Unterschied ist scharf: Einbringung gegen neue Gesellschaftsrechte fällt unter § 24 UmwStG, der Verkauf eines vorhandenen Anteils an einen Erwerber unter § 16 EStG.

Wie wirken Ergänzungsbilanzen beim Eintritt eines Erwerbers?

Zahlt der Erwerber mehr als den Buchwert des übernommenen Kapitalkontos, weil im Gesamthandsvermögen stille Reserven stecken, entsteht ein Differenzbetrag, der in einer positiven Ergänzungsbilanz des Erwerbers abgebildet wird. Diese Ergänzungsbilanz korrigiert die anteiligen Buchwerte der Wirtschaftsgüter auf die vom Erwerber tatsächlich gezahlten Anschaffungskosten. Beim Verkäufer entsteht spiegelbildlich der Veräußerungsgewinn nach § 16 EStG, der diese stillen Reserven auf seiner Seite aufdeckt.

Der praktische Nutzen liegt in der Folgezeit. Das Mehrkapital in der Ergänzungsbilanz wird, soweit es auf abnutzbare Wirtschaftsgüter entfällt, über deren Restnutzungsdauer abgeschrieben. Der Erwerber erhält dadurch zusätzliches Abschreibungsvolumen, das seinen laufenden Gewinnanteil mindert. Die Fortentwicklung der Ergänzungsbilanz bei einem Gesellschafterwechsel hat der BFH mit Urteil vom 20. November 2014 (BStBl II 2017, 34) ausführlich behandelt; das BMF folgt dem mit Schreiben vom 19. Dezember 2016 (BStBl I 2017, 34). Für die Kaufpreisverhandlung heißt das: Der scheinbar hohe Kaufpreis amortisiert sich für den Erwerber steuerlich über Jahre.

Rechenbeispiel: Verkauf eines Kommanditanteils mit Ergänzungsbilanz

An der A & C GmbH & Co. KG ist B als Kommanditist beteiligt. Im Anlagevermögen steht ein Wirtschaftsgut mit einem Buchwert von 600.000 Euro (ursprüngliche Anschaffungskosten 1.000.000 Euro, lineare Abschreibung über zehn Jahre, davon vier Jahre verstrichen). Zum 31. Dezember beträgt der Teilwert 800.000 Euro; in dem Wirtschaftsgut stecken also 200.000 Euro stille Reserven, die Restnutzungsdauer beträgt sechs Jahre. B hält an diesen stillen Reserven anteilig 100.000 Euro.

B verkauft seinen Anteil an C für 400.000 Euro. Sein Kapitalkonto beträgt 300.000 Euro. Der Veräußerungsgewinn nach § 16 Abs. 2 EStG beträgt damit 400.000 ./. 300.000 = 100.000 Euro. Dieser Betrag deckt genau die anteiligen stillen Reserven auf.

Ist B 56 Jahre alt und hat er den ermäßigten Steuersatz nach § 34 Abs. 3 EStG noch nie in Anspruch genommen, kann er ihn jetzt wählen. Unterstellt man einen durchschnittlichen Steuersatz von 40 Prozent, beträgt der ermäßigte Satz 56 Prozent davon, also 22,4 Prozent. Auf die 100.000 Euro fallen damit rund 22.400 Euro Einkommensteuer an statt etwa 40.000 Euro zum vollen Satz. Der Freibetrag nach § 16 Abs. 4 EStG bleibt hier außen vor, weil der Gewinn unter der Schwelle liegt, ab der er praktisch relevant wird, und B ihn für einen späteren, größeren Verkauf aufsparen kann.

C zahlt 400.000 Euro für ein Kapitalkonto von 300.000 Euro, trägt also 100.000 Euro Mehrkapital. Dieses bildet er in einer positiven Ergänzungsbilanz ab. Entfällt das Mehrkapital auf das abnutzbare Wirtschaftsgut mit sechs Jahren Restnutzungsdauer, ergibt sich eine zusätzliche Abschreibung von rund 16.667 Euro pro Jahr (100.000 ./. 6). Um diesen Betrag mindert sich Jahr für Jahr Cs steuerlicher Gewinnanteil aus der KG.

Was passiert mit einem negativen Kapitalkonto beim Ausscheiden?

Scheidet ein Kommanditist mit negativem Kapitalkonto aus, ohne den Fehlbetrag ausgleichen zu müssen, entsteht bei ihm in dieser Höhe ein Gewinn. Das negative Kapitalkonto beruht in aller Regel auf zugewiesenen Verlusten, die sein steuerliches Kapitalkonto unter null gedrückt haben. Fällt diese Belastung mit dem Ausscheiden weg, muss der Betrag nachversteuert werden; die früheren Verluste werden so im Ergebnis ausgeglichen. Dieser Zusammenhang steht systematisch in der Logik des § 15a EStG, der den Verlustabzug des Kommanditisten ohnehin an die tatsächliche wirtschaftliche Belastung knüpft.

Nach § 15a Abs. 3 EStG kann eine Gewinnzurechnung schon vor dem Ausscheiden ausgelöst werden, nämlich bei einer Einlageminderung oder einer Haftungsminderung: In Höhe des entsprechenden Betrags wird dem Kommanditisten ein Gewinn zugerechnet, soweit dadurch frühere ausgleichsfähige Verluste rückwirkend ihre Grundlage verlieren. Die vollständige Mechanik der ausgleichsfähigen und nur verrechenbaren Verluste behandeln wir in einem eigenen Beitrag zur Verlustnutzung bei der GmbH & Co. KG; für den Gesellschafterwechsel genügt der Merksatz: Ein negatives Kapitalkonto ist eine latente Steuerlast, die spätestens beim Ausscheiden fällig wird.

Was bedeutet Anwachsung, wenn der vorletzte Gesellschafter ausscheidet?

Scheidet bei einer zweigliedrigen GmbH & Co. KG der vorletzte Gesellschafter aus, erlischt die Gesellschaft ohne Liquidation, und ihr Vermögen wächst dem letzten verbleibenden Gesellschafter zu. Seit Inkrafttreten des Modernisierungsgesetzes für das Personengesellschaftsrecht (MoPeG) zum 1. Januar 2024 ist dies in § 712a Abs. 1 BGB ausdrücklich geregelt: Verbleibt nur noch ein Gesellschafter, geht das Gesellschaftsvermögen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf ihn über. Über § 105 Abs. 3 HGB gilt das für die KG entsprechend. Der praktische Anwendungsfall ist die Übernahme des KG-Vermögens durch die Komplementär-GmbH, wenn der einzige Kommanditist ausscheidet.

Steuerlich ist dieser Vorgang heikel. Wächst das Vermögen einer Personengesellschaft einer Kapitalgesellschaft an, kann darin ein einbringungs- oder veräußerungsähnlicher Vorgang liegen, der stille Reserven berührt. Entgeltliche Anwachsung gegen Abfindung führt beim Ausscheidenden zu einem Gewinn nach § 16 EStG; bei der unentgeltlichen Variante kommen die Buchwertregeln in Betracht. Die genaue Behandlung hängt von der konkreten Konstruktion ab und ist regelmäßig erst nach genauer Prüfung der Beteiligungs- und Vermögensverhältnisse zu beurteilen. Wer eine GmbH & Co. KG durch Anwachsung beenden will, sollte die ertragsteuerlichen Folgen vorab durchrechnen lassen, sonst droht eine ungeplante Aufdeckung stiller Reserven.

Häufige Fragen

Ist der Gewinn aus dem Verkauf eines Kommanditanteils immer tarifbegünstigt?

Nein. Die Begünstigung nach § 34 EStG setzt voraus, dass alle stillen Reserven der wesentlichen Betriebsgrundlagen einschließlich des funktional wesentlichen Sonderbetriebsvermögens in einem einheitlichen Vorgang aufgedeckt werden. Wird eine wesentliche Grundlage zurückbehalten, entfällt der Vorteil.

Wie hoch ist der Freibetrag bei der Anteilsveräußerung?

Er beträgt 45.000 Euro nach § 16 Abs. 4 EStG, wird nur einmal im Leben gewährt und nur ab dem 55. Lebensjahr oder bei dauernder Berufsunfähigkeit. Er schmilzt um jeden Euro ab, um den der Veräußerungsgewinn 136.000 Euro übersteigt, und ist bei 181.000 Euro vollständig aufgezehrt.

Kostet die unentgeltliche Übertragung an mein Kind Einkommensteuer?

Nein. Die unentgeltliche Übertragung eines Mitunternehmeranteils läuft nach § 6 Abs. 3 EStG zwingend zum Buchwert. Es werden keine stillen Reserven aufgedeckt, das Kind tritt in die Buchwerte ein. Schenkungsteuerliche Folgen sind davon getrennt zu prüfen.

Kann ich § 24 UmwStG nutzen, wenn ich meinen Anteil verkaufe?

Nein. § 24 UmwStG erfasst nur die Einbringung gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten. Der Verkauf eines vorhandenen Anteils an einen eintretenden Erwerber ist eine Veräußerung nach § 16 EStG; das hat der BFH am 27. Oktober 2015 (BStBl II 2016, 600) entschieden.

Was passiert mit meinen Verlusten, wenn ich mit negativem Kapitalkonto ausscheide?

Das negative Kapitalkonto wird beim Ausscheiden als Gewinn versteuert, soweit Sie es nicht ausgleichen müssen. Damit werden die früher zugewiesenen Verluste im Ergebnis nachversteuert. Die Einzelheiten richten sich nach § 15a EStG.

Brauche ich für den Anteilsverkauf eine eigene Bilanz auf den Stichtag?

Nein. Der BFH verlangt keine Zwischenbilanz mit Rumpfwirtschaftsjahr. Das Kapitalkonto zum Übertragungsstichtag wird rechnerisch fortentwickelt und bildet die Grundlage für den Veräußerungsgewinn nach § 16 Abs. 2 EStG.

Unsere fachliche Einschätzung

Ein Gesellschafterwechsel bei der GmbH & Co. KG entscheidet sich steuerlich an zwei Wochen Vorbereitung, nicht am Tag der Unterschrift. Aus unserer Sicht lohnt es sich, drei Schritte konsequent zu gehen.

Erstens: Klären Sie früh, ob der Wechsel entgeltlich oder unentgeltlich erfolgen soll, denn das entscheidet zwischen § 16/§ 34 EStG und der Buchwertfortführung nach § 6 Abs. 3 EStG. Bei der Nachfolge in der Familie ist die steuerneutrale Buchwertübertragung fast immer der bessere Weg, beim echten Verkauf an einen Dritten geht es um die Optimierung der Tarifbegünstigung. Wer beides vermischt, etwa eine teils geschenkte, teils verkaufte Übertragung, muss die Folgen genau durchrechnen.

Zweitens: Inventarisieren Sie das Sonderbetriebsvermögen, bevor Sie verkaufen. Ein an die KG vermietetes Grundstück oder der Anteil an der Komplementär-GmbH kann eine funktional wesentliche Betriebsgrundlage sein, deren Zurückbehaltung die gesamte Tarifbegünstigung kostet. Diese Prüfung gehört an den Anfang, nicht in die Schlussphase.

Drittens: Prüfen Sie das Kapitalkonto und einen etwaigen Verlustüberhang. Ein negatives Kapitalkonto verwandelt sich beim Ausscheiden in steuerpflichtigen Gewinn, und der einmalige ermäßigte Steuersatz nach § 34 Abs. 3 EStG sollte bewusst für den richtigen Vorgang eingesetzt werden. Wir empfehlen, die steuerliche Gestaltung des Gesellschafterwechsels gemeinsam mit der zivilrechtlichen Vertragsgestaltung aufzusetzen, damit Abtretungsstichtag, Kaufpreisaufteilung und Ergänzungsbilanz von Anfang an zusammenpassen.

Rechtsstand: Juni 2026.