Rechtsformzusatz und Rechtsscheinhaftung: Wann der UG-Geschäftsführer persönlich haftet

Welche Bezeichnung muss die UG zwingend führen?

Die Firma einer Gesellschaft, die mit einem Stammkapital unterhalb des Mindeststammkapitals einer GmbH gegründet wurde, muss nach § 5a Abs. 1 GmbHG die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder „UG (haftungsbeschränkt)" führen — und zwar exakt in dieser sprachlichen Form, ohne Abkürzungen und ohne Zwischeneinfügungen (OLG Hamburg v. 2.11.2010 – 11 W 84/10, GmbHR 2011, 657; ausführlich Weinmann, GmbHR 2022, 191).

Die strenge Form hat einen klaren Zweck: Vertragspartner sollen auf den ersten Blick erkennen, dass es sich um eine haftungsbeschränkte Gesellschaft mit potenziell sehr geringem Stammkapital handelt. Die UG ist gerade nicht die gewohnte GmbH mit 25.000 Euro Haftungsmasse — und diese Differenz darf nicht durch sprachliche Bequemlichkeit verschleiert werden.

Unzulässige Bezeichnungen

Die umgangssprachlich geläufigen Bezeichnungen „1-Euro-GmbH" oder ��Mini-GmbH" sowie Abkürzungen wie „UG", „UGG" oder „UGmbH" sind nicht zugelassen. Eine Bewerbung mit „1 Euro GmbH" oder einer ähnlichen irreführenden Bezeichnung ist wettbewerbswidrig und kann abgemahnt werden (OLG Dresden v. 19.2.2013 – 14 U 1810/12, GmbHR 2013, 715). In der Praxis bedeutet das: Der Zusatz „(haftungsbeschränkt)" gehört in voller Länge in jede Außendarstellung — der gedankliche Reflex, „UG" als selbstständige Kurzform zu verwenden, ist unzulässig.

Zulässige Sonderformen und Firmenbestandteile

Zwei Klarstellungen entlasten die Praxis. Erstens: Für die gemeinnützige UG ist die Bezeichnung „gUG (haftungsbeschränkt)" zulässig (BGH v. 28.4.2020 – II ZB 13/19, GmbHR 2020, 829; anders zuvor noch OLG Karlsruhe v. 26.4.2019 – 11 W 59/18, GmbHR 2019, 1071). Zweitens: Die Aufnahme eines Firmenbestandteils „Holding" ist unschädlich, selbst wenn die UG im Zeitpunkt der Eintragung noch gar keine tatsächliche Holdingstruktur aufweist (OLG Frankfurt a.M. v. 16.4.2019 – 20 W 53/18, GmbHR 2020, 102). Wer eine UG als Spitze einer geplanten Beteiligungsstruktur aufsetzt, kann den Holding-Zusatz also von Anfang an mitführen, ohne die Eintragung zu gefährden.

Wann haftet der Geschäftsführer persönlich?

Die zentrale Sanktion bei fehlerhafter Rechtsformangabe ist die persönliche Haftung des Handelnden. Wird der Rechtsformzusatz im Rechtsverkehr fortgelassen, kann es zu einer Rechtsscheinhaftung nach § 179 BGB analog (i.V.m. § 311 Abs. 2 und 3 BGB) und damit zu einer kenntnis- und verschuldensunabhängigen unbeschränkten persönlichen Vertrauenshaftung des Handelnden unmittelbar gegenüber den Gesellschaftsgläubigern kommen (BGH v. 13.1.2022 – III ZR 210/20, GmbHR 2022, 351; BGH v. 12.6.2012 – II ZR 256/11, GmbHR 2012, 953; BGH v. 3.2.1975 – II ZR 128/73, BGHZ 64, 11 [16 f.]; BGH v. 5.2.2007 – II ZR 84/05, GmbHR 2007, 593; Schirrmacher, GmbHR 2018, 942).

Die Haftung trifft den Handelnden — typischerweise den Geschäftsführer, der den Vertrag im Außenverhältnis schließt — und greift auch dann, wenn der Vertragspartner die wahre Rechtsform tatsächlich kannte. Auf Verschulden kommt es nicht an. Wer also versehentlich auf einem Angebot oder einer Rechnung den Zusatz „(haftungsbeschränkt)" vergisst, kann sich nicht damit verteidigen, der Fehler sei nicht beabsichtigt gewesen.

„GmbH" statt „UG (haftungsbeschränkt)"

Besonders gefährlich ist der vermeintlich kleine Schritt von der UG zur „GmbH" in der Außendarstellung. Wird statt des Hinweises auf die UG (haftungsbeschränkt) der unzutreffende Zusatz „GmbH" geführt, führt auch dies zu einer persönlichen Rechtsscheinhaftung analog § 179 BGB (BGH v. 12.6.2012 – II ZR 256/11, GmbHR 2012, 953 mit Darstellung des Meinungsstands; kritisch dazu Römermann, GmbHR 2012, 955 ff.; zu wettbewerbsrechtlichen Konsequenzen Laukemann, jM 2022, 288).

Der Hintergrund ist nachvollziehbar: Wer als Vertragspartner auf eine „GmbH" reagiert, vertraut auf das Mindeststammkapital von 25.000 Euro als Haftungsmasse. Dass dieses Vertrauen bei einer UG mit etwa 500 Euro Stammkapital nicht trägt, soll der Geschäftsführer ausgleichen, wenn er den Rechtsschein verursacht.

OLG Hamm v. 25.1.2025: aktuelle Bestätigung

Das OLG Hamm hat diese Linie mit Beschluss vom 25.1.2025 (7 U 47/24, juris) bestätigt: Wird der Rechtsformzusatz „(haftungsbeschränkt)" im Geschäftsverkehr weggelassen oder unvollständig angegeben, wird ein Rechtsschein gegenüber Vertragspartnern begründet, der die beschränkte Haftung der Gesellschaft nicht erkennen lässt. Die persönliche Haftung des Geschäftsführers folgt aus § 311 Abs. 2, Abs. 3, § 179 BGB. Eine deliktische Haftung der UG nach § 823 BGB scheidet daneben aus — die Sanktion läuft also primär gegen den Handelnden, nicht gegen die Gesellschaft.

Höhe der Rechtsscheinhaftung — offene Frage

Ob die Rechtsscheinhaftung der Höhe nach auf die Differenz zwischen dem tatsächlichen Stammkapital der UG und der Mindeststammkapitalziffer einer GmbH beschränkt ist (so etwa Miras, NZG 2012, 486 [489 f.]; Meckbach, NZG 2011, 986 [971]) oder unbegrenzt eintritt, hat der BGH ausdrücklich offengelassen (BGH v. 12.6.2012 – II ZR 256/11, GmbHR 2012, 953). In der Beratungspraxis ist deshalb vom Vollbetrag der Verbindlichkeit auszugehen. Wer auf die Differenztheorie vertraut, geht ein erhebliches Prozessrisiko ein, das durch eine saubere Außendarstellung vollständig vermeidbar wäre.

Unvollständige Bezeichnung „UG" ohne „haftungsbeschränkt"

Eine Sonderkonstellation betrifft die häufig zu beobachtende Verkürzung auf „UG" ohne den Zusatz „(haftungsbeschränkt)". Eine nur unvollständige Bezeichnung führt nicht zwingend zu einer persönlichen Haftung (LG Düsseldorf v. 16.10.2013 – 9 O 434/12, GmbHR 2014, 33; mit Komm. Beck, GmbHR 2014, 402). Das ist allerdings kein Freibrief: Die Entscheidung erging zu einer Einzelfallkonstellation, und das OLG Hamm hat 2025 ausdrücklich darauf hingewiesen, dass schon eine unvollständige Angabe einen haftungsbegründenden Rechtsschein erzeugen kann. Wer hier auf die Düsseldorfer Linie vertraut, setzt sich einem unkalkulierbaren Prozessrisiko aus. Die einzige sichere Lösung ist der vollständige Zusatz.

Welche Außendarstellung verlangt die Praxis?

In der Außendarstellung der UG ist streng darauf zu achten, dass der vollständige Rechtsformzusatz stets und unverändert geführt wird — insbesondere im Briefkopf, Impressum, E-Mail-Fußzeilen, bei Angeboten und Rechnungen. Bereits geringfügige Abweichungen können eine persönliche Geschäftsführerhaftung auslösen.

Erfahrungsgemäß lohnt sich vor und nach jeder Umstellung der Außenkommunikation eine systematische Prüfung der folgenden Berührungspunkte:

Briefpapier und Geschäftsbögen: Vollständiger Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)" oder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" im Briefkopf und in der Fußzeile mit den Pflichtangaben nach § 35a GmbHG.

Impressum und Website-Footer: Identische Schreibweise auf allen Webseiten der Gesellschaft, auch in mobilen Ansichten und Cookie-Bannern.

E-Mail-Signaturen: Einheitliche Signatur für alle Mitarbeiter und Geschäftsführer; keine verkürzte „UG"-Form in einzelnen Konten.

Angebote, Auftragsbestätigungen, Rechnungen: Rechtsformzusatz in Briefkopf und Fußzeile, nicht nur in der Adresszeile.

Verträge: Konsistente Bezeichnung im Rubrum, in der Unterschriftszeile und in allen Verweisen auf die Gesellschaft.

Auftritte bei Plattformen und Marktplätzen: Verkäufer- und Unternehmensprofile auf Amazon, eBay, Google Business und vergleichbaren Plattformen mit vollständigem Zusatz.

Eine in der Beratung wiederkehrende Empfehlung: Vor jeder Reichweitenausweitung — neue Website, neuer Versandhandel, neuer Vertriebskanal — wird die gesamte Außendarstellung gegen § 5a Abs. 1 GmbHG abgeglichen. Was im Briefverkehr seit Jahren stimmt, kann in einem neuen Onlineshop sofort wieder reißen.

Welche besonderen Konstellationen sind zu beachten?

Fortführung nach Kapitalerhöhung

Die Firma „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder „UG (haftungsbeschränkt)" darf auch dann fortgeführt werden, wenn das Stammkapital auf das Mindeststammkapital einer GmbH oder mehr erhöht worden ist. Eine Pflicht zur Umfirmierung in eine GmbH besteht nicht (§ 5a Abs. 5 Halbs. 2 GmbHG). Wer den eingeführten Firmennamen behalten will, kann das tun — auch wenn die UG damit nicht mehr „klein" ist und das Stammkapital längst das GmbH-Niveau erreicht. Aus Sicht der Außenwirkung ist die Umfirmierung in eine GmbH dennoch häufig sinnvoll, weil sie das Vertrauen der Geschäftspartner stärkt.

UG als Komplementärin

Praktisch bedeutsam ist die Beschränkung bei Personenhandelsgesellschaften: Die Firma einer Personenhandelsgesellschaft „... GmbH & Co. ..." ist unzulässig, wenn allein Unternehmergesellschaften i.S.v. § 5a Abs. 1 GmbHG persönlich haften (KG Berlin v. 8.9.2009 – 1 W 244/09, GmbHR 2009, 1281 f.). Konstruktionen wie die „UG & Co. KG" sind dagegen zulässig und in der Praxis weit verbreitet — vor allem dort, wo eine schlanke, haftungsbeschränkte Komplementärin gewünscht ist. Wer den Anschein einer GmbH-Komplementärin sucht, obwohl eine UG dahintersteht, verstößt gegen die Firmierungsregeln.

Welche Fehler treten in der Beratungspraxis besonders häufig auf?

Vier Konstellationen treten in der Beratung immer wieder auf:

Verkürzung zur Vereinfachung: Auf Visitenkarten, in E-Mail-Signaturen oder auf Lieferscheinen wird aus „UG (haftungsbeschränkt)" eine schlichte „UG", weil der Zusatz vermeintlich zu lang oder unschön wirkt. Die Düsseldorfer Linie schützt davor nicht zuverlässig.

„GmbH" als gedankliche Aufwertung: In der Außendarstellung wird die UG als „GmbH" bezeichnet, weil das nach mehr Substanz aussieht. Der BGH hat diese Konstellation 2012 entschieden: persönliche Rechtsscheinhaftung des Handelnden.

Uneinheitliche Darstellung in Vertragsdokumenten: Im Rubrum heißt es korrekt „UG (haftungsbeschränkt)", in der Unterschriftszeile fehlt der Zusatz. Schon diese Inkonsistenz kann den Rechtsschein begründen, dass eine GmbH unterschrieben hat.

Vergessene Anpassung nach Stammkapitalerhöhung: Die UG hat ihr Stammkapital auf 25.000 Euro oder mehr angehoben — der Geschäftsführer firmiert daraufhin als „GmbH", obwohl die Firma noch nicht durch Gesellschafterbeschluss und Registereintragung geändert wurde. Bis zur Eintragung der Umfirmierung gilt nach wie vor der UG-Zusatz.

Die Sanktion in allen vier Fällen ist dieselbe: persönliche, verschuldensunabhängige Haftung des Geschäftsführers gegenüber dem Vertragspartner, der Höhe nach mindestens auf die Differenz zum GmbH-Mindeststammkapital, möglicherweise unbegrenzt. Bei einer einzigen Rechnung über 50.000 Euro kann das den gesamten Effekt der Haftungsbeschränkung zunichtemachen.

Rechtsstand: Mai 2026

FAQ: Häufige Fragen zur Rechtsscheinhaftung in der UG

Reicht es, „UG" auf der Rechnung anzugeben, oder muss „(haftungsbeschränkt)" mit?

Sicher ist nur der vollständige Zusatz. Das LG Düsseldorf hat zwar entschieden, dass die unvollständige Bezeichnung nicht zwingend zur Haftung führt (LG Düsseldorf v. 16.10.2013 – 9 O 434/12). Das OLG Hamm hat 2025 jedoch klargestellt, dass schon das Weglassen oder die unvollständige Angabe des Zusatzes „(haftungsbeschränkt)" einen haftungsbegründenden Rechtsschein erzeugen kann. Die einzige verlässliche Lösung ist die vollständige Bezeichnung.

Haftet der Geschäftsführer auch dann, wenn der Vertragspartner die UG kannte?

Ja. Die Rechtsscheinhaftung nach § 179 BGB analog i.V.m. § 311 Abs. 2, Abs. 3 BGB ist kenntnis- und verschuldensunabhängig (BGH v. 13.1.2022 – III ZR 210/20). Auf die subjektive Vorstellung des Vertragspartners kommt es nicht an. Das macht die Außendarstellung zu einem objektiven Risiko, das durch interne Bekanntheit des Geschäftspartners nicht entschärft wird.

Wie hoch ist die Haftung — nur die Differenz zum GmbH-Mindeststammkapital oder unbegrenzt?

Der BGH hat das offengelassen (BGH v. 12.6.2012 – II ZR 256/11). Ein Teil der Literatur befürwortet die Differenztheorie (Miras, NZG 2012, 486 [489 f.]; Meckbach, NZG 2011, 986 [971]), ein anderer Teil die unbegrenzte Haftung. Für die Beratungspraxis bedeutet das: bis zur höchstrichterlichen Klärung mit dem Vollbetrag rechnen.

Darf eine UG „& Co. KG" als Komplementärin auftreten?

Ja. „UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG" ist zulässig. Unzulässig ist nur die Firma „... GmbH & Co. ...", wenn allein UGs persönlich haften (KG Berlin v. 8.9.2009 – 1 W 244/09). Wer in der Firma der KG auf eine GmbH verweist, obwohl tatsächlich nur eine UG haftet, verstößt gegen § 5a Abs. 1 GmbHG.

Muss die UG nach Erhöhung des Stammkapitals auf 25.000 Euro in eine GmbH umfirmieren?

Nein. § 5a Abs. 5 Halbs. 2 GmbHG erlaubt die Fortführung der UG-Firma auch bei Erhöhung auf das Mindeststammkapital oder darüber. Eine Umfirmierung ist freiwillig, aus Sicht der Außenwirkung aber häufig sinnvoll. Solange der Eintrag im Handelsregister auf „UG (haftungsbeschränkt)" lautet, ist genau diese Bezeichnung im Geschäftsverkehr zu führen.