Statuswechsel von der eGbR in die GmbH & Co. KG: Grundlagen und Voraussetzungen

Was regelt § 707c BGB und worum geht es beim Statuswechsel?

§ 707c Abs. 1 BGB definiert den Statuswechsel als Anmeldung zur Eintragung einer bereits in einem Register eingetragenen Gesellschaft unter einer anderen Rechtsform einer rechtsfähigen Personengesellschaft in ein anderes Register. Mit dem MoPeG hat der Gesetzgeber damit eine Lücke geschlossen, die in der Beratungspraxis lange Nachweisprobleme verursacht hat: Wenn eine eGbR künftig als KG geführt werden soll, war bisher unklar, wie die Identität der bisherigen mit der neuen Gesellschaft registerrechtlich abzubilden ist. Der Statuswechsel löst das, indem er Anmeldung, Eintragung und Identitätsnachweis in einem einheitlichen Verfahren bündelt.

Die Regelung verfolgt zwei Ziele. Sie soll doppelte Eintragungen vermeiden, und sie soll den Identitätsnachweis ermöglichen. Beides hat unmittelbare Folgen für die Gestaltungspraxis. Eine GbR, die bislang ein Mehrfamilienhaus hält und künftig in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG geführt werden soll, muss nicht erst aufgelöst und neu gegründet werden. Auch das umständliche Konstrukt einer Anwachsung mit anschließender Einbringung kann entfallen, sofern der Statuswechsel der gewünschten Struktur entspricht.

Welche Personengesellschaften erfasst die Regelung?

§ 707c BGB ist nicht auf die eGbR beschränkt. Über § 106 Abs. 4 HGB und § 1 Abs. 4 PartGG erfasst die Norm sämtliche rechtsfähigen Personengesellschaften, also auch die OHG, die KG und die Partnerschaftsgesellschaft. Möglich ist damit jeder Wechsel zwischen den Registerformen, solange die Ausgangsgesellschaft bereits eingetragen ist und die Zielrechtsform eine im Register zu führende Gesellschaft ist.

Für die hier interessierende Konstellation bedeutet das: Eine eGbR kann zur OHG, KG oder Partnerschaftsgesellschaft wechseln. Sie kann eben auch zur GmbH & Co. KG werden, weil die GmbH & Co. KG registerrechtlich nichts anderes ist als eine KG mit einer Kapitalgesellschaft als Komplementärin. Umgekehrt ist auch der Wechsel von einer eingetragenen OHG oder KG zurück in die eGbR denkbar, wenn die Gesellschafter eine Vereinfachung der Struktur anstreben.

Erfahrungsgemäß ist der Wechsel von der eGbR zur GmbH & Co. KG der in der Beratung mit Abstand häufigste Fall. Der Grund liegt in der Haftungssystematik. Solange die Gesellschafter in der eGbR persönlich und unbeschränkt für die Verbindlichkeiten haften, ist der Schritt in die KG mit einer GmbH als Komplementärin und den bisherigen Gesellschaftern als Kommanditisten oft das eigentliche Ziel der Gestaltung.

Wo liegt der Unterschied zum Formwechsel nach dem UmwG?

Der Statuswechsel ist ausdrücklich kein Formwechsel nach dem UmwG. Die §§ 190 ff. UmwG finden auf ihn keine Anwendung. Das hat in der Gestaltungspraxis spürbare Folgen, weil die strengen Verfahrensanforderungen des UmwG, etwa Umwandlungsbericht, Umwandlungsbeschluss in qualifizierter Form und Prüfung durch einen Umwandlungsprüfer, beim Statuswechsel grundsätzlich nicht gelten.

In der Literatur wird allerdings diskutiert, ob § 217 Abs. 1 S. 3 UmwG analog auf den Statuswechselbeschluss anzuwenden ist. Das hätte zur Folge, dass für den Beschluss eine Dreiviertelmehrheit notwendig wäre. Solange diese Frage nicht höchstrichterlich geklärt ist, empfehlen wir in der Gestaltung der Sicherheit halber, im Gesellschaftsvertrag der eGbR ausdrücklich zu regeln, mit welcher Mehrheit ein Statuswechsel beschlossen werden kann. Eine ausdrückliche Regelung im Gesellschaftsvertrag verhindert spätere Streitigkeiten über die Wirksamkeit des Beschlusses.

Der zweite zentrale Unterschied: Beim Formwechsel nach UmwG bedarf der Beschluss in vielen Fällen einer notariellen Beurkundung nach den Vorgaben der §§ 190 ff. UmwG. Der Statuswechsel selbst löst diese Beurkundungspflicht nicht aus. Sie kann sich allerdings aus anderen Gründen ergeben, etwa wenn der neue Gesellschaftsvertrag eine Pflicht zur Übertragung von Grundbesitz auf die Gesellschaft enthält.

Welche materiellen Voraussetzungen gelten?

Der Statuswechsel bezieht sich auf das Registerverfahren. Die materiellrechtlichen Voraussetzungen für den Wechsel in eine andere Rechtsform sind davon unabhängig zu betrachten, sofern die Eintragung der neuen Rechtsform keine konstitutive Wirkung hat. Erforderlich ist im Regelfall ein Beschluss der Gesellschafter, die Gesellschaft in der neuen Rechtsform fortzuführen. Dieser Beschluss wird typischerweise verbunden mit dem Abschluss eines neuen Gesellschaftsvertrags, der die Verhältnisse der KG bzw. GmbH & Co. KG regelt.

Der neue Gesellschaftsvertrag muss alle Punkte enthalten, die in der KG zu regeln sind, also insbesondere Firma, Sitz, Gegenstand, Kapital, Haftsummen der Kommanditisten, Geschäftsführungs- und Vertretungsregelungen, Gewinnverteilung, Entnahmen, Kündigung und Ausscheiden. Aus unserer Sicht ist der Statuswechsel der richtige Anlass, die GbR-Verhältnisse, die häufig nur knapp dokumentiert sind, in einer professionellen KG-Satzung neu aufzusetzen. Wer die alten GbR-Regelungen unbesehen in den neuen Vertrag übernimmt, verschenkt die Chance, Lücken zu schließen.

Zu den Mehrheits- und Zustimmungserfordernissen ist Sorgfalt geboten. Solange der Gesellschaftsvertrag der eGbR keine ausdrückliche Regelung enthält und die Frage einer analogen Anwendung des § 217 Abs. 1 S. 3 UmwG offen ist, empfiehlt sich in der Beratung das Hinwirken auf Einstimmigkeit. Das gilt umso mehr, wenn einzelne Gesellschafter durch den Wechsel zur KG vom Vollgesellschafter zum Kommanditisten werden und damit aus ihrer Geschäftsführungsposition ausscheiden.

Was bedeutet das Identitätsprinzip in der Praxis?

Ebenso wie beim Formwechsel nach dem UmwG gilt beim Statuswechsel das Identitätsprinzip. Die Gesellschaft bleibt rechtlich dieselbe, sie wechselt lediglich ihre Rechtsform. Das hat erhebliche praktische Folgen, weil die Identität der Gesellschaft mit dem neuen Registerauszug nachgewiesen werden kann. Der Auszug enthält Firma bzw. Name, Registernummer und Registergericht der früheren Eintragung (§ 707c Abs. 4 S. 1 BGB).

Verfügt die eGbR über Grundbesitz, kann die Grundbuchberichtigung allein mithilfe des neuen Registerauszugs veranlasst werden. Es bedarf keiner weiteren Nachweise, keiner Auflassung, keiner notariellen Übertragungsurkunde. In der Beratungspraxis ist dieser Effekt einer der wichtigsten Vorteile gegenüber alternativen Gestaltungen. Wer eine grundbesitzhaltende GbR früher in eine KG überführen wollte, war auf umständliche Konstruktionen angewiesen, oft verbunden mit erheblichem Grunderwerbsteuerrisiko. Der Statuswechsel umgeht dieses Risiko, weil eben kein Rechtsträgerwechsel stattfindet.

Das Identitätsprinzip wirkt sich auch auf laufende Vertragsverhältnisse aus. Miet-, Darlehens- und Lieferverträge der eGbR werden mit der KG fortgeführt, ohne dass es einer Vertragsübernahme bedarf. Bankverbindungen bestehen fort, allerdings ist die Bank über die Änderung der Rechtsform zu informieren und die neuen Vertretungsverhältnisse sind nachzuweisen. Vollmachten und Prokuren bleiben grundsätzlich wirksam, sollten aber überprüft und gegebenenfalls neu erteilt werden, sobald die Komplementär-GmbH die Geschäftsführung übernimmt.

Welche Begriffe regelt das MoPeG bei Übergang zur KG neu?

Mit dem MoPeG hat der Gesetzgeber die früher bestehende gesetzliche Unschärfe zwischen den Begriffen Haftsumme und Einlage beseitigt. Für die Anmeldung des Statuswechsels zur KG ist nun ausschließlich die Haftsumme anzugeben. Die Einlage, also der intern vereinbarte Kapitalanteil des Kommanditisten, ist davon zu trennen und kann mit der Haftsumme übereinstimmen, muss es aber nicht.

In der Gestaltung empfehlen wir, Haftsumme und Einlage bewusst auseinanderzuhalten und beides in der neuen Satzung sauber zu regeln. Eine zu hohe Haftsumme erweitert die Außenhaftung der Kommanditisten unnötig, eine zu niedrige Einlage führt im Innenverhältnis zu Streitigkeiten bei Entnahmen und Gewinnverteilung. Die Anmeldung der KG bzw. GmbH & Co. KG zum Handelsregister erfasst nur die Haftsumme, weil diese die einzige nach außen wirksame Größe ist.

Wann ist der Statuswechsel die richtige Wahl?

Aus Sicht der Beratungspraxis ist der Statuswechsel besonders geeignet, wenn die folgenden Konstellationen zusammenkommen: Die GbR ist bereits im Gesellschaftsregister eingetragen, hält werthaltigen Grundbesitz oder andere übertragungsschwierige Vermögensgegenstände, und die Gesellschafter wollen die persönliche Haftung künftig durch eine Komplementär-GmbH abschirmen. Auch bei Familien-GbR, die im Zuge der Nachfolgegestaltung in eine GmbH & Co. KG überführt werden sollen, ist der Statuswechsel das saubere und kostengünstige Instrument.

Weniger geeignet ist der Statuswechsel, wenn die Gesellschaft noch nicht im Gesellschaftsregister eingetragen ist. Eine nicht eingetragene GbR muss zunächst nach § 707 BGB eingetragen werden, bevor sie nach § 707c BGB den Status wechseln kann. Das gilt es bei der Beratung von noch nicht registrierten GbR zu berücksichtigen.

Rechtsstand: Mai 2026. Die dargestellten Regelungen basieren auf dem MoPeG und dem aktuell geltenden Recht. Änderungen durch laufende Gesetzgebungsverfahren bleiben vorbehalten.

FAQ: Häufige Fragen zum Statuswechsel der eGbR in die GmbH & Co. KG

Ist der Statuswechsel beurkundungspflichtig?

Der Statuswechsel als solcher löst keine notarielle Beurkundungspflicht aus, weil er nicht den Vorgaben der §§ 190 ff. UmwG unterliegt. Die Anmeldung zum Register muss allerdings öffentlich beglaubigt werden. Eine Beurkundung des neuen Gesellschaftsvertrags kann aus anderen Gründen erforderlich werden, etwa wenn er Verpflichtungen zur Grundstücksübertragung enthält.

Welche Mehrheit ist für den Beschluss erforderlich?

Das Gesetz schweigt zur Mehrheit. In der Literatur wird diskutiert, ob § 217 Abs. 1 S. 3 UmwG mit der Folge einer Dreiviertelmehrheit analog anzuwenden ist. Solange die Frage nicht geklärt ist, empfehlen wir Einstimmigkeit oder eine ausdrückliche Regelung im Gesellschaftsvertrag.

Bleiben Verträge und Grundbucheinträge bestehen?

Ja. Aufgrund des Identitätsprinzips bleibt die Gesellschaft rechtlich dieselbe. Verträge laufen fort, Grundbucheinträge können mithilfe des neuen Registerauszugs ohne weitere Nachweise berichtigt werden.

Kann eine nicht eingetragene GbR den Status wechseln?

Nein. Voraussetzung ist die Eintragung der Ausgangsgesellschaft im Gesellschaftsregister. Eine nicht registrierte GbR muss zunächst nach § 707 BGB eingetragen werden.

Welcher Unterschied besteht zwischen Haftsumme und Einlage?

Die Haftsumme ist die im Register eingetragene Größe, mit der ein Kommanditist nach außen für Verbindlichkeiten der KG haftet. Die Einlage ist der intern vereinbarte Kapitalanteil. Das MoPeG hat die Begriffe klar getrennt; in der Anmeldung erscheint nur die Haftsumme.

Statuswechsel von der eGbR in die GmbH & Co. KG: Grundlagen und Voraussetzungen

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