Verbandsgeldbuße nach § 30 OWiG: Wann die GmbH selbst zahlt

Warum kann die GmbH nicht selbst bestraft werden?

Das deutsche Strafrecht setzt schuldhaftes individuelles Fehlverhalten voraus. Da eine juristische Person nicht schuldfähig ist, kann ihr im strafrechtlichen Sinn kein Schuldvorwurf gemacht werden. Eine direkte Bestrafung von Verbänden ist dem deutschen Recht aber nicht völlig fremd: Unterlassungs- und Duldungstitel gegen juristische Personen werden nach § 890 ZPO mit Ordnungsgeld vollstreckt (BVerfG v. 25.10.1966 – 2 BvR 506/63, BVerfGE 20, 323).

Der Versuch der vorletzten Bundesregierung, mit einem Verbandssanktionengesetz (VerSanG) eine eigenständige Unternehmensstrafbarkeit einzuführen, ist gescheitert. Der Entwurf vom 21.10.2020 für ein „Gesetz zur Stärkung der Integrität in der Wirtschaft“ wurde bis zum Ende der Legislaturperiode nicht verabschiedet. Bis auf Weiteres bleibt es bei den bestehenden Sanktionsinstrumenten.

Was sind die Voraussetzungen einer Verbandsgeldbuße nach § 30 OWiG?

Anknüpfungstat und Täterkreis

Nach § 30 OWiG kann gegen die GmbH eine Geldbuße verhängt werden, wenn ein vertretungsberechtigtes Organ, Prokurist oder Handlungsbevollmächtigter eine Straftat oder Ordnungswidrigkeit begangen hat. Erfasst ist insbesondere die Verletzung der in § 130 OWiG statuierten Aufsichtspflichten. Es muss durch die Tat eine Pflicht der GmbH verletzt worden sein, oder die GmbH muss bereichert worden sein bzw. bereichert werden sollen.

Zuwiderhandlungen von Funktionsträgern unterhalb der Leitungsebene sind von § 30 OWiG nicht erfasst. Die Bußgeldverhängung steht im Ermessen der Behörde.

Zweck der Vorschrift

Die Verbandsgeldbuße soll einen Ausgleich dafür schaffen, dass die GmbH wirtschaftliche Vorteile aus der Tätigkeit ihrer Repräsentanten zieht, sich aber bei den in ihrem Interesse begangenen Zuwiderhandlungen den Sanktionen, denen natürliche Personen unterworfen sind, nicht ausgesetzt sieht.

Höhe der Geldbuße

Vorsätzliche Anknüpfungstat: bis zu 10 Mio. Euro

Fahrlässige Anknüpfungstat: bis zu 5 Mio. Euro

Vorteilsabschöpfung: Die Geldbuße soll den erlangten wirtschaftlichen Vorteil übersteigen und kann die gesetzlichen Höchstbeträge dann auch überschreiten

Welche weiteren Sanktionen können die GmbH treffen?

Mehrerlösabschöpfung nach dem WiStG

Verstößt die GmbH gegen Vorschriften des Wirtschaftsstrafgesetzes, kann nach §§ 8, 10 Abs. 2 WiStG die Abführung des zugeflossenen Mehrerlöses angeordnet werden.

Verfall und Einziehung

Über §§ 73 bis 73e StGB bzw. § 29a OWiG werden rechtswidrig erlangte Gewinne der GmbH abgeschöpft. Zu beachten ist: Der Verfall nach §§ 73 ff. StGB kann nicht neben der Geldbuße nach § 30 OWiG verhängt werden, weil die Gewinnabschöpfung schon durch die Geldbuße geleistet wird (§ 30 Abs. 5 OWiG).

Die Einziehung nach § 75 StGB bzw. §§ 29 i.V.m. 22 ff. OWiG überführt die zur Tatbegehung oder -vorbereitung gebrauchten und die durch die Tat unmittelbar hervorgebrachten Gegenstände in das Eigentum des Staates.

Administrative Sanktionen

In schweren Fällen drohen administrative Folgen, die das Bestehen oder den Tätigkeitsbereich der GmbH selbst berühren:

Auflösung der GmbH gem. § 62 GmbHG

Tätigkeitsbeschränkungen nach §§ 15, 4 GastG, §§ 35, 51 GewO, § 16 Abs. 3 HandwO sowie §§ 20, 25 BImSchG

Geldbußen der Europäischen Kommission

Bei wettbewerbswidrigem Verhalten kann die Kommission nach Art. 23 VO 1/2003 Geldbußen gegen die GmbH verhängen. Besonderheit hier: Die Verhaltenszurechnung beschränkt sich nicht auf die Organe, sondern erfasst alle befugterweise für die GmbH Handelnden — der Täterkreis ist also weiter gezogen als bei § 30 OWiG.

Wo verlaufen die Grenzen des § 30 OWiG in der Praxis?

Drei Punkte sind in der Beratung von GmbH-Geschäftsführern und Gesellschaftern besonders relevant:

Leitungsebene als Schwelle: Begeht ein Mitarbeiter unterhalb der Organ- oder Prokuristenebene eine Tat, fällt die GmbH nicht unmittelbar unter § 30 OWiG. Die Brücke führt dann typischerweise über § 130 OWiG: Hat das Leitungspersonal seine Aufsichtspflichten verletzt, kann diese Aufsichtspflichtverletzung selbst die Anknüpfungstat für § 30 OWiG sein.

Höchstbetrag ist keine Obergrenze: Wenn der wirtschaftliche Vorteil aus der Tat 10 Mio. Euro übersteigt, kann der gesetzliche Rahmen nach oben überschritten werden. Die häufige Annahme, die Geldbuße sei „gedeckelt“, trifft so nicht zu.

Konkurrenzverhältnis zur Vorteilsabschöpfung: Verfall und Verbandsgeldbuße schließen sich nach § 30 Abs. 5 OWiG aus. In der Verteidigung lohnt der Blick darauf, welche Maßnahme im konkreten Fall günstiger ist — die Geldbuße enthält die Abschöpfungskomponente bereits.

Rechtsstand

Mai 2026. Der Gesetzentwurf eines Verbandssanktionengesetzes (VerSanG) ist mit Ablauf der letzten Legislaturperiode nicht verabschiedet worden; eine Neuauflage in der aktuellen Legislatur ist nicht erfolgt. Änderungen bleiben vorbehalten.

FAQ: Häufige Fragen zur Verbandsgeldbuße

Kann die GmbH selbst eine Straftat begehen?

Nein. Das deutsche Strafrecht knüpft an das individuelle Fehlverhalten einer natürlichen Person an. Der GmbH kann kein Schuldvorwurf gemacht werden. Möglich sind aber Ordnungswidrigkeitensanktionen, insbesondere die Verbandsgeldbuße nach § 30 OWiG.

Welche Personen lösen die Verbandsgeldbuße aus?

Vertretungsberechtigte Organe, Prokuristen und Handlungsbevollmächtigte. Mitarbeiter unterhalb der Leitungsebene fallen nicht unter § 30 OWiG. Bei Taten dieser Mitarbeiter kann allerdings eine Aufsichtspflichtverletzung der Leitungsebene nach § 130 OWiG Anknüpfungstat sein.

Wie hoch kann die Geldbuße sein?

Bei vorsätzlichen Anknüpfungstaten bis zu 10 Mio. Euro, bei fahrlässigen bis zu 5 Mio. Euro. Wenn der wirtschaftliche Vorteil höher ist, kann die Geldbuße die gesetzlichen Höchstbeträge überschreiten — sie soll den Vorteil übersteigen.

Kann der Gewinn zusätzlich zur Geldbuße abgeschöpft werden?

Nein. Der Verfall nach §§ 73 ff. StGB kann nicht neben der Geldbuße nach § 30 OWiG verhängt werden, weil die Gewinnabschöpfung schon in der Geldbuße enthalten ist (§ 30 Abs. 5 OWiG).

Welche weiteren Folgen drohen über die Geldbuße hinaus?

Mehrerlösabschöpfung nach dem WiStG, Einziehung von Tatmitteln und -produkten, administrative Sanktionen bis zur Auflösung der GmbH nach § 62 GmbHG sowie Tätigkeitsbeschränkungen nach GewO, GastG, HandwO und BImSchG. Im Kartellbereich Geldbußen der EU-Kommission nach Art. 23 VO 1/2003.

Was wurde aus dem Verbandssanktionengesetz?

Der Regierungsentwurf vom 21.10.2020 ist mit Ablauf der letzten Legislaturperiode gescheitert. Bis auf Weiteres bleibt § 30 OWiG das zentrale Sanktionsinstrument gegen die GmbH.