Gründung der UG (haftungsbeschränkt): Bargründung, Sacheinlageverbot und Gründungskosten

Was ist die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) und wofür wird sie eingesetzt?

Wesen und gesetzliche Grundlage

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG (haftungsbeschränkt), ist eine GmbH-Unterform mit einem Stammkapital unterhalb des Mindeststammkapitals einer regulären GmbH. Sie kann mit einem Stammkapital zwischen 1 Euro und 24.999 Euro gegründet werden (§ 5a Abs. 1 GmbHG). Den Rechtsformzusatz „GmbH" darf sie nicht führen. Um die Gläubiger trotz des niedrigen Stammkapitals zu schützen, ist die UG verpflichtet, einen Teil des Jahresüberschusses einer gesetzlichen Rücklage zuzuführen (§ 5a Abs. 3 Satz 1 GmbHG).

Eingeführt wurde die UG (haftungsbeschränkt) im Jahr 2008 durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG). Sie ist seitdem in § 5a GmbHG geregelt. Gesetzgeberisches Motiv war eine inländische Alternative zur englischen Private Company Limited by Shares — der Gesetzgeber wollte verhindern, dass deutsche Gründer aus Kapitalgründen ins englische Gesellschaftsrecht ausweichen. Wie bei der herkömmlichen GmbH ist die Haftung der Gesellschafter dem Grundsatz nach auf das Vermögen der Gesellschaft beschränkt.

Verbreitung und typische Einsatzfelder

Die UG hat sich inzwischen fest etabliert. Zum 1. Januar 2022 waren bereits 175.843 Unternehmergesellschaften registriert; das ist ein Zuwachs von 223,5 % innerhalb eines Zehn-Jahres-Zeitraums und entspricht rund 12 % aller GmbH (Bayer/Lieder/Hoffmann, GmbHR 2022, 777). Die Limited hat die UG nach dem Brexit weit überholt.

In der Praxis übernimmt die UG (haftungsbeschränkt) drei typische Rollen: Sie ist erstens die „GmbH des kleinen Mannes" für Gründer mit geringen Eigenmitteln, zweitens Komplementärgesellschaft in der UG & Co. KG und drittens Projekt- oder Zweckgesellschaft von Konzernen (Bayer/Hoffmann, GmbHR 2018, 1156). Konzernmütter greifen auf die UG häufig zurück, um kurzfristige Vehikel etwa für die Projektentwicklung oder als Beteiligungsträger zur Abschirmung von Haftungsrisiken aufzustellen.

Warum ist nur die Bargründung zulässig?

Die UG (haftungsbeschränkt) lässt sich ausschließlich im Wege der Bargründung errichten (§ 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG). Sacheinlagen sind ausdrücklich nicht zugelassen. Hintergrund ist die Schutzfunktion des Stammkapitals: Bei der GmbH dient das Mindestkapital von 25.000 Euro als Haftungsmasse und Seriositätsschwelle. Wer mit deutlich weniger Kapital eine haftungsbeschränkte Gesellschaft errichten will, soll wenigstens den tatsächlichen Geldzufluss vollständig sicherstellen.

Diese Sicherung wirkt sich in zwei Richtungen aus. Erstens: Abweichend von § 7 Abs. 2 GmbHG, der für die normale GmbH eine Mindesteinzahlung von einem Viertel je Geschäftsanteil und insgesamt 12.500 Euro genügen lässt, darf die Anmeldung der UG erst erfolgen, wenn das Stammkapital in voller Höhe eingezahlt ist (§ 5a Abs. 2 Satz 1 GmbHG). Zweitens: Auch im laufenden Geschäft sind Sachzuflüsse über das Stammkapital ausgeschlossen, solange die 25.000-Euro-Schwelle nicht überschritten wird.

Welche Geschäftszwecke verfolgt werden, ist dabei zunächst offen. Die UG (haftungsbeschränkt) kann zu allen gesetzlich erlaubten Zwecken errichtet werden. Allerdings greifen sondergesetzliche Beschränkungen auch hier ein. Das OLG München hat etwa entschieden, dass das Verbot der Praxisführung durch eine juristische Person des Privatrechts nach Art. 18 Abs. 1 i.V.m. Art. 51 Abs. 1 BayHKaG (Tierärztekammergesetz) auch für die UG gilt (OLG München v. 3.2.2015 – 31 Wx 12/14, GmbHR 2015, 318). Berufsrechtliche Schranken sind also vor jeder Rechtsformwahl zu prüfen.

Welche Folgen hat das Sacheinlageverbot für Umwandlungen und Einbringungen?

Aus dem Sacheinlageverbot folgt eine wichtige praktische Konsequenz: Eine UG kann nicht durch Umwandlung neu gegründet werden. Verschmelzung, Spaltung und Ausgliederung mit Errichtung einer UG als Zielrechtsträger sind ausgeschlossen. Die Umwandlung von Gesellschaften zur Neugründung erfolgt nämlich stets als Sacheinlage; sie kollidiert daher zwangsläufig mit § 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG. Der BGH hat das für die Abspaltung im Anschluss an OLG Frankfurt a.M. v. 9.3.2010 – 20 W 7/10, GmbHR 2010, 920 f. ausdrücklich bestätigt (BGH v. 11.4.2011 – II ZB 9/10, GmbHR 2011, 701). Die Literatur teilt diese Auffassung einhellig (Kleindiek in Lutter/Hommelhoff, 21. Aufl. 2023, § 5a GmbHG Rz. 69; Berninger, GmbHR 2010, 63 [65]).

Ausgenommen ist eine Kapitalerhöhung, die das Stammkapital auf das Mindeststammkapital einer GmbH oder darüber hinaus anhebt. Wird die 25.000-Euro-Schwelle durch die Kapitalerhöhung erreicht oder überschritten, gilt das Sacheinlageverbot nicht mehr (BGH v. 19.4.2011 – II ZB 25/10, GmbHR 2011, 699; OLG Stuttgart v. 13.10.2011 – 8 W 341/11, GmbHR 2011, 226; OLG Hamm v. 5.5.2011 – 27 W 24/11, GmbHR 2011, 655; OLG München v. 7.11.2011 – 31 WX 475/11, GmbHR 2011, 1276). Mit Erreichen der GmbH-Schwelle wird die UG für Sacheinlagen wieder zugänglich. Die Einzelheiten dieses Übergangs behandeln wir gesondert.

Was gilt für die verdeckte Sacheinlage in der UG?

Eine verdeckte Sacheinlage liegt vor, wenn formal eine Bareinlage geleistet wird, das eingezahlte Geld aber nach Plan der Beteiligten alsbald wieder an den Gesellschafter zurückfließt — etwa als Kaufpreis für einen vom Gesellschafter an die Gesellschaft verkauften Vermögensgegenstand. Wirtschaftlich wird damit eine Sacheinlage erbracht, obwohl auf dem Papier nur Geld fließt.

Ob die durch das MoMiG geschaffene Regelung der verdeckten Sacheinlage (§ 19 Abs. 4 GmbHG) auf die UG (haftungsbeschränkt) anwendbar ist, ist umstritten. Befürwortend etwa OLG Karlsruhe v. 7.4.2014 – 11 Wx 24/14, GmbHR 2014, 752 und Kleindiek in Lutter/Hommelhoff (21. Aufl. 2023, § 19 GmbHG Rz. 23 ff., 69 ff.); differenzierend Servatius in Noack/Servatius/Haas (23. Aufl. 2022, § 5a GmbHG Rz. 12 m.w.N.) sowie Wälzholz (GmbH-StB 2007, 319 [320]).

In der Praxis spielt eine andere Klarstellung dieselbe Rolle: Eine verdeckte Sacheinlage liegt jedenfalls dann nicht vor, wenn die UG für die eingebrachten Vermögenswerte keine Gegenleistung erbringt (OLG Karlsruhe v. 7.4.2014 – 11 Wx 24/14, GmbHR 2014, 752 mit Komm. Wachter GmbHR 2014, 753). Erwirbt die UG im zeitlichen Zusammenhang mit ihrer Gründung Vermögensgegenstände von ihren Gesellschaftern, ist also Vorsicht geboten: Eine Gegenleistung darf gerade nicht erbracht werden (Schwetlik, GmbH-StB 2014, 201). Eine saubere Gestaltung kann darin liegen, die Sachleistung als Agio zu vereinbaren — Musterformulierungen finden sich bei Lohr (GmbH-StB 2014, 273 f.).

Praxishinweis: Wer als Gründer bereits Betriebsmittel — etwa einen PKW, EDV-Ausstattung oder Lizenzrechte — in die UG einbringen will, sollte das nicht über einen Verkauf an die UG kurz nach Gründung lösen. Sicherer ist die Einbringung als Agio neben der Bareinlage. So wird der Vorwurf der verdeckten Sacheinlage strukturell vermieden.

Wie sind die Gründungskosten zu behandeln?

Bei den Gründungskosten kommt es darauf an, ob die UG das gesetzliche Musterprotokoll verwendet oder nach klassischem Muster mit individueller Satzung gegründet wird.

Gründungskosten bei Verwendung des Musterprotokolls

Übernimmt die Gesellschaft die Gründungskosten und wird das Musterprotokoll verwendet, darf ein Betrag in Höhe des Stammkapitals, höchstens jedoch 300 Euro, nicht überschritten werden. Diese Doppelgrenze hat eine schlichte Konsequenz: Bei einem Stammkapital von 100 Euro sind höchstens 100 Euro Gründungskosten zulasten der Gesellschaft zulässig; bei einem Stammkapital von 500 Euro sind es 300 Euro. Wer notarielle Beurkundungs- und Registerkosten höher kalkuliert, muss die Differenz aus dem privaten Vermögen der Gesellschafter tragen.

Gründungskosten bei klassischer Gründung

Wird die UG nicht im vereinfachten Verfahren, sondern mit individueller Satzung gegründet, gilt die 300-Euro-Grenze nicht. Der zulässige Betrag bemisst sich auch nicht nach einem festen Prozentsatz des Stammkapitals (so noch OLG Hamburg v. 18.3.2011 – 11 W 19/11, GmbHR 2011, 766), bleibt aber durch das Stammkapital nach oben begrenzt (KG Berlin v. 27.7.2015 – 22 W 67/14, GmbHR 2015, 1158). Bei einem Stammkapital von 5.000 Euro können also Gründungskosten bis 5.000 Euro übernommen werden, bei 24.999 Euro entsprechend bis dorthin.

Das macht die klassische Gründung in vielen Fällen attraktiver. Wer realistisch mit Beurkundungs-, Beratungs- und Registerkosten zwischen 500 und 1.500 Euro rechnet, ist mit der 300-Euro-Deckelung des Musterprotokolls schnell am Limit. Bei klassischer Gründung lassen sich die tatsächlichen Kosten in voller Höhe zulasten der Gesellschaft tragen, solange das Stammkapital ausreicht.

Pflichtangabe in der Satzung

In jedem Fall muss die Satzung den gesamten Gründungsaufwand, den die Gesellschaft zu Lasten ihres Stammkapitals zu tragen hat, als Gesamtbetrag offenlegen (§ 26 Abs. 2 AktG analog; BGH v. 20.2.1989 – II ZB 10/88, GmbHR 1989, 250). Ob darüber hinaus die Einzelpositionen ihrer Art nach zu bezeichnen sind, ist umstritten. Das KG Berlin hat das in einer Entscheidung gefordert (KG Berlin v. 28.2.2012 – 25 W 88/11, GmbHR 2012, 856) und in einer späteren Entscheidung wieder verneint (KG Berlin v. 27.7.2015 – 22 W 67/14, GmbHR 2015, 1158). Aus Sicht der Beratungspraxis empfiehlt sich die Einzelaufstellung; sie schließt Beanstandungen durch das Registergericht aus und schafft Transparenz gegenüber zukünftigen Gesellschaftern.

Welche Gestaltungsfallen sind bei der UG-Gründung typisch?

In der Beratung lassen sich vier wiederkehrende Fehlerkonstellationen beobachten:

Unterkapitalisierung mit Folgewirkung: Ein Stammkapital von 1 Euro erfüllt zwar die gesetzliche Mindestgrenze, deckt aber kaum Gründungskosten und keine laufenden Anlaufverluste. In der Praxis sollte der Kapitalansatz an den Liquiditätsbedarf der ersten Geschäftsmonate angepasst werden.

Versuch der Sachgründung: Gründer möchten häufig Sachwerte einbringen — vom Firmenwagen über den Werkzeugbestand bis zur Kundenkartei. Wegen § 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG ist das unzulässig. Wer auf Sachzufluss angewiesen ist, kommt um eine reguläre GmbH-Gründung oder eine spätere Kapitalerhöhung über die 25.000-Euro-Schwelle nicht herum.

Verdeckte Sacheinlage durch Rückkauf: Die Bareinlage wird eingezahlt, kurz nach Gründung kauft die UG vom Gesellschafter einen Vermögensgegenstand — oft genau in Höhe der Einlage. Erfolgt das nach Plan, droht der Vorwurf der verdeckten Sacheinlage und die Nichterfüllung der Einlagepflicht. Sicherer ist die Einbringung als Agio.

Überschreitung der Gründungskostengrenze: Wer das Musterprotokoll verwendet und Notarrechnungen über 300 Euro auflaufen, kann den Mehrbetrag nicht zulasten des Stammkapitals abrechnen. Wird das übersehen, drohen Differenzhaftung und Beanstandungen durch das Registergericht.

Die Wahl zwischen Musterprotokoll und klassischer Gründung gehört deshalb an den Anfang jeder Gründungsplanung — nicht ans Ende. Die Konstellation der Gesellschafter, der Kapitalansatz und die zu erwartenden Gründungskosten entscheiden, welcher Weg trägt. Diesen Vergleich behandeln wir gesondert.

Rechtsstand: Mai 2026

FAQ: Häufige Fragen zur Gründung der UG (haftungsbeschränkt)

Reicht ein Stammkapital von 1 Euro für die Gründung einer UG aus?

Rechtlich ja. § 5a Abs. 1 GmbHG erlaubt ein Stammkapital ab 1 Euro. Wirtschaftlich ist das selten sinnvoll: Schon die notariellen Beurkundungskosten überschreiten diesen Betrag, und Anlaufverluste lassen sich aus 1 Euro nicht decken. In der Praxis empfiehlt sich ein Kapitalansatz, der zumindest die Gründungskosten und die ersten Geschäftsmonate trägt.

Kann ich einen vorhandenen Einzelunternehmensbestand in eine UG einbringen?

Nicht im Wege der Sachgründung. Sacheinlagen sind nach § 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG ausgeschlossen, und die Umwandlung zur Neugründung in einer UG ist ebenfalls gesperrt (BGH v. 11.4.2011 – II ZB 9/10). Wer einen Bestand einbringen will, muss entweder eine reguläre GmbH gründen oder zunächst die UG mit Bargründung errichten und nach Kapitalerhöhung über 25.000 Euro die Sacheinlage nachholen.

Wann liegt eine verdeckte Sacheinlage vor?

Wenn die Bareinlage zwar formal eingezahlt wird, das Geld aber nach Plan der Beteiligten alsbald als Gegenleistung an den Gesellschafter zurückfließt — etwa als Kaufpreis für einen Vermögensgegenstand. Die Rechtsfolgen sind erheblich: Die Einlagepflicht gilt als nicht erfüllt, der Gesellschafter haftet auf den ausstehenden Betrag. Vermeiden lässt sich der Vorwurf durch eine saubere Trennung von Einlage und etwaigen späteren Sachzuflüssen oder durch die Vereinbarung als Agio.

Muss der Notar die Gründungskosten in jedem Fall in der Satzung ausweisen?

Ja. Die Satzung muss den gesamten Gründungsaufwand, der zulasten des Stammkapitals geht, als Gesamtbetrag offenlegen (§ 26 Abs. 2 AktG analog; BGH v. 20.2.1989 – II ZB 10/88). Eine Aufschlüsselung der Einzelpositionen ist nach jüngerer Rechtsprechung nicht zwingend erforderlich (KG Berlin v. 27.7.2015 – 22 W 67/14), aus Sicht der Registerpraxis aber empfehlenswert.

Wann ist die klassische Gründung dem Musterprotokoll vorzuziehen?

Immer dann, wenn die zu erwartenden Gründungskosten über 300 Euro liegen, wenn mehrere Gesellschafter beteiligt sein sollen oder wenn individuelle Satzungsregelungen — etwa zur Geschäftsführung, zu Stimmrechten oder zu Vorerwerbsrechten — gewünscht sind. Bei der klassischen Gründung gilt nur die Stammkapitalobergrenze für die Übernahme der Gründungskosten, nicht die 300-Euro-Deckelung des Musterprotokolls.