UG (haftungsbeschränkt) gründen: Bargründung, Sacheinlageverbot und Musterprotokoll im Praxistest

Die Mini-GmbH startet ab einem Euro Stammkapital, aber nur mit Bareinlage, vollständig eingezahlt und unter strengen Formregeln. Wer Sachwerte einbringen, das Musterprotokoll abändern oder schnell online gründen will, stößt an Grenzen, die im Gesetz und in der Registerpraxis fest verankert sind.

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist keine eigene Rechtsform, sondern eine Unterart der GmbH mit reduzierter Eintrittshürde beim Kapital. Sie startet unterhalb des GmbH-Mindeststammkapitals von 25.000 Euro, muss dafür aber den vollen Rechtsformzusatz tragen, das Kapital vollständig bar aufbringen und über Jahre eine Gewinnrücklage ansparen. § 5a GmbHG bündelt diese Sonderregeln, vom Stammkapital über das Sacheinlageverbot bis zur Pflichtrücklage.

Was unterscheidet die UG (haftungsbeschränkt) von einer regulären GmbH?

Die UG ist eine GmbH mit niedrigerem Startkapital und vier zusätzlichen Sonderpflichten. Ihr Stammkapital liegt bei der Gründung unter den 25.000 Euro Mindeststammkapital der GmbH; zulässig ist jeder Betrag von einem Euro bis 24.999 Euro nach § 5a Abs. 1 GmbHG. Wegen der niedrigeren Kapitalausstattung darf sie den Zusatz „GmbH" nicht führen, sondern muss als „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" oder „UG (haftungsbeschränkt)" firmieren, und zwar exakt in dieser Form. Zum Schutz der Gläubiger ist sie verpflichtet, „einen Teil des Jahresüberschusses" einer gesetzlichen Rücklage zuzuführen (§ 5a Abs. 3 Satz 1 GmbHG).

Eingeführt wurde die Rechtsform 2008 mit dem MoMiG, als deutsche Antwort auf die damals beliebte englische Limited, die sie nach dem Brexit klar überholt hat. Die UG hat sich seither weit verbreitet und stellt heute einen erheblichen Teil der neu gegründeten Kapitalgesellschaften. Genutzt wird sie nicht nur als „GmbH des kleinen Mannes", sondern auch als Komplementärin in der UG & Co. KG und als Projekt- oder Zweckgesellschaft, etwa zur Abschirmung von Haftungsrisiken bei Projektentwicklung oder Finanzierungsvehikeln.

Kernmerkmale im Überblick

Vier Punkte trennen die UG von der Voll-GmbH. Erstens das Stammkapital ab einem Euro bis 24.999 Euro (§ 5a Abs. 1 GmbHG). Zweitens die Pflicht-Firmierung mit dem vollständigen Rechtsformzusatz (§ 5a Abs. 1 GmbHG). Drittens die Bargründung mit sofortiger Volleinzahlung; eine Halbeinzahlung, wie sie § 7 Abs. 2 GmbHG der GmbH gestattet, ist ausgeschlossen (§ 5a Abs. 2 GmbHG). Viertens die Pflicht zur gesetzlichen Rücklage in Höhe eines Viertels des bereinigten Jahresüberschusses (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Hinzu tritt die Pflicht, bei drohender Zahlungsunfähigkeit unverzüglich die Gesellschafterversammlung einzuberufen (§ 5a Abs. 4 GmbHG). In der Beratung erleben wir oft, dass Gründer nur die erste Hürde sehen und die drei Folgepflichten unterschätzen.

Welche Verfahren stehen für die Gründung zur Wahl?

Für die Gründung stehen zwei Wege offen: die reguläre Gründung mit individuell entworfener Satzung und das vereinfachte Verfahren mit dem gesetzlich vorgegebenen Musterprotokoll nach § 2 Abs. 1a GmbHG. Beide enden mit der Eintragung im Handelsregister, unterscheiden sich aber in Kosten, Gestaltungsfreiheit und Prüfungsaufwand.

Reguläre Gründung

Die reguläre Gründung verläuft wie bei einer GmbH. Notarielles Gründungsprotokoll, Satzung, Bestellung der Geschäftsführer und Gesellschafterliste gehen an das Handelsregister. Dieser Weg lässt jeden Gestaltungsspielraum offen, von Vinkulierungen über Stimmrechtsabreden bis zu Sonderrechten einzelner Gesellschafter. Bei mehreren Beteiligten ist er fast immer die bessere Wahl, weil sich abweichende Beteiligungsquoten und Geschäftsführungsregeln nur in der frei formulierten Satzung sauber abbilden lassen.

Vereinfachtes Verfahren mit Musterprotokoll

Das vereinfachte Verfahren fasst Geschäftsführerbestellung, Satzung und Gesellschafterliste in einem einzigen Dokument zusammen. Der Reiz liegt in geringeren Notarkosten. Vom Musterprotokoll darf jedoch nicht abgewichen werden. Wer es ändert, fällt in das reguläre Verfahren zurück und muss neben der Gesellschafterliste eine vollständige Satzung beifügen. Fehlt diese, weist das Registergericht die Eintragung ab (OLG München vom 12. Mai 2010 – 31 Wx 19/10).

Die erhoffte Beschleunigung bleibt zudem oft aus, weil Registergerichte Musterprotokoll-Gründungen mit erhöhter Aufmerksamkeit prüfen. Das Protokoll ist bewusst auf ein Minimum an Regelungen reduziert. Schon ab zwei Gesellschaftern raten wir in aller Regel davon ab, weil sich unterschiedliche Quoten, abweichende Gewinnverteilungen und Sonderrechte darin nicht unterbringen lassen.

Online-Gründung seit 2022

Seit dem 1. August 2022 ist auch die Online-Gründung der UG möglich (§ 2 Abs. 3 GmbHG). Mit dem Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) und dem ergänzenden DiREG hat der Gesetzgeber das notarielle Verfahren für Bargründungen per Videokommunikation geöffnet. Für die reguläre GmbH reicht die Reform weiter, denn § 2 Abs. 4 GmbHG erlaubt seither die Online-Beurkundung auch bei Gründungen mit Sacheinlagen.

Für die UG bleibt dieser zweite Schritt allerdings wirkungslos. Da Sacheinlagen nach § 5a Abs. 2 GmbHG ohnehin ausgeschlossen sind, kommt für sie nur die Online-Bargründung in Betracht; die Sacheinlage-Öffnung des § 2 Abs. 4 GmbHG läuft hier ins Leere. In zeitkritischen Fällen, etwa bei Drittfinanzierung mit Stichtagsbezug, berichten Notariate weiterhin von Verzögerungen bei der Registeranmeldung, sodass der klassische Präsenzweg meist verlässlicher bleibt.

Warum nur Bargründung, und was bedeutet das in der Praxis?

Die UG kann nur als Bargründung mit voller Einzahlung errichtet werden. Abweichend von § 7 Abs. 2 GmbHG, der für die GmbH die Halbeinzahlung genügen lässt, darf die UG erst zur Eintragung angemeldet werden, wenn das gesamte Stammkapital eingezahlt ist (§ 5a Abs. 2 Satz 1 GmbHG). Eine Anmeldung mit nur teilweise erbrachter Einlage weist das Register zurück.

Sacheinlagen sind ausgeschlossen

Sacheinlagen sind bei der Gründung nicht zugelassen (§ 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG). Wer einen Pkw, ein Warenlager oder eine Maschine einbringen will, muss das Stammkapital bar einzahlen und die Sache anschließend an die UG veräußern, wobei dann das Risiko der verdeckten Sacheinlage zu beachten ist. Aus dem Verbot folgt zugleich, dass eine UG nicht durch Umwandlung neu entstehen kann. Verschmelzung, Spaltung oder Ausgliederung zur Neugründung gelten umwandlungsrechtlich stets als Sacheinlage; das schließt eine UG-Neugründung auf diesem Weg aus (BGH vom 11. April 2011 – II ZB 9/10).

Das Sacheinlageverbot greift nur, solange das Stammkapital unterhalb von 25.000 Euro bleibt. Erreicht oder überschreitet es im Zuge einer Kapitalerhöhung das GmbH-Mindeststammkapital, darf auch eine UG Sacheinlagen entgegennehmen (BGH vom 19. April 2011 – II ZB 25/10). Eine Sachkapitalerhöhung ist also erst ab dieser Linie zulässig, vorher ausschließlich die Bareinzahlung.

Verdeckte Sacheinlage als Stolperstein

Ob § 19 Abs. 4 GmbHG zur verdeckten Sacheinlage auf die UG anzuwenden ist, ist nicht abschließend geklärt; die wohl überwiegende Ansicht bejaht es. Praktisch entscheidend ist eine Klarstellung des OLG Karlsruhe: Eine verdeckte Sacheinlage liegt nicht vor, „wenn aus dem Vermögen der UG keine Gegenleistung für die eingebrachten Vermögenswerte erbracht wird" (OLG Karlsruhe vom 7. Mai 2014 – 11 Wx 24/14).

Erwirbt eine UG kurz nach Gründung Vermögensgegenstände von ihren Gesellschaftern, ist Vorsicht geboten. Sobald die Gesellschaft eine Gegenleistung erbringt, und sei es als Kaufpreiszahlung, droht die Wertung als verdeckte Sacheinlage. Eine in der Praxis genutzte Variante ist die Erbringung einer Sachleistung als Agio neben dem bar einzuzahlenden Stammkapital. Wir klären solche Geschäfte vor der Beurkundung, weil eine spätere Heilung aufwendiger ist als die saubere Gestaltung von Anfang an.

Wer haftet zwischen Beurkundung und Eintragung?

Zwischen notariellem Abschluss und Eintragung haften Gründer und Handelnde persönlich, und gerade beim Mini-Kapital der UG ist das existenzrelevant. Mit der Beurkundung entsteht zunächst die Vor-UG, eine Vorgesellschaft. Die Haftungsbeschränkung greift in dieser Phase noch nicht voll, denn nach § 11 Abs. 1 GmbHG besteht „die Gesellschaft mit beschränkter Haftung als solche vor der Eintragung in das Handelsregister nicht".

Wer in dieser Schwebephase im Namen der Vor-UG handelt, haftet nach § 11 Abs. 2 GmbHG persönlich und unbeschränkt (Handelndenhaftung). Hinzu tritt die von der Rechtsprechung entwickelte Verlustdeckungshaftung der Gründer. Reicht das Vermögen der eingetragenen Gesellschaft am Eintragungstag nicht zur Deckung von Stammkapital und zwischenzeitlichen Verlusten, müssen die Gesellschafter im Innenverhältnis nachschießen. Bei einer UG mit einem Euro oder wenigen hundert Euro Stammkapital ist dieses Risiko schnell erreicht, weil bereits Anlaufkosten, Miete oder Wareneinkauf das Vermögen unter null drücken können. Wir empfehlen deshalb, Geschäfte mit Außenwirkung möglichst erst nach der Eintragung aufzunehmen.

Welche Beschränkungen gelten für den Unternehmensgegenstand?

Die UG kann grundsätzlich zu allen gesetzlich erlaubten Zwecken errichtet werden. Grenzen ziehen nur Sondergesetze, die die juristische Person als Träger einer bestimmten Tätigkeit ausschließen. So verbietet das bayerische Heilberufe-Kammerrecht Tierärzten die Praxisführung in Form einer juristischen Person des Privatrechts; diese Beschränkung gilt auch für die UG (OLG München vom 3. Februar 2015 – 31 Wx 12/14).

Vor der Gründung lohnt daher der Blick in das jeweilige Berufs- oder Standesrecht. Heilberufe, Anwaltschaft und Architekten haben eigene Vorgaben zu zulässigen Rechtsformen, die der allgemeinen Gestaltungsfreiheit vorgehen und die UG-Gründung manchmal schon scheitern lassen, lange bevor Kapital- oder Formfragen relevant werden.

Wie hoch dürfen die Gründungskosten sein?

Übernimmt die Gesellschaft die Gründungskosten, also Notar- und Registerkosten, gelten je nach Verfahren unterschiedliche Obergrenzen. Gemeinsam ist beiden Wegen die Bindung an das Stammkapital, denn mehr als das Stammkapital darf die UG nie für ihren eigenen Gründungsaufwand tragen.

Musterprotokoll-Gründung: doppelte Kappung

Bei Verwendung des Musterprotokolls darf die Gesellschaft Gründungskosten höchstens in Höhe des Stammkapitals tragen, jedoch maximal 300 Euro. Es gilt der niedrigere der beiden Werte. Bei einem Euro Stammkapital ist es ein Euro, bei 500 Euro Stammkapital sind es 300 Euro, bei 25.000 Euro ebenfalls 300 Euro. Den überschießenden Teil der Kosten müssen die Gesellschafter aus privaten Mitteln tragen.

Reguläre Gründung: nur Stammkapital-Grenze

Bei regulärer Gründung gibt es keine 300-Euro-Grenze. Die übernommenen Gründungskosten sind nicht auf einen festen Prozentsatz beschränkt (OLG Hamburg vom 18. März 2011 – 11 W 19/11), wohl aber auf den Betrag des Stammkapitals begrenzt (KG Berlin vom 31. Juli 2015 – 22 W 67/14). Eine UG mit 5.000 Euro Stammkapital kann also bis zu 5.000 Euro übernehmen, eine UG mit einem Euro nur einen Euro.

Pflicht zur Offenlegung in der Satzung

Unabhängig vom Verfahren muss die Satzung den gesamten Gründungsaufwand, den die Gesellschaft zu Lasten ihres Stammkapitals trägt, als Gesamtbetrag offenlegen (§ 26 Abs. 2 AktG analog; BGH vom 20. Februar 1989 – II ZB 10/88). Ob auch die Einzelpositionen ihrer Art nach zu bezeichnen sind, ist umstritten; beim Musterprotokoll, das auf eine solche Auflistung verzichtet, eher zweifelhaft, in der regulären Gründung aber empfehlenswert.

Wie funktioniert die Pflichtrücklage und was kostet ein Verstoß?

Die UG muss jedes Jahr ein Viertel ihres bereinigten Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen, bis das Stammkapital 25.000 Euro erreicht (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Maßgeblich ist dabei der um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderte Jahresüberschuss. Die Rücklage darf nur zweckgebunden verwendet werden, nämlich für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder zum Ausgleich eines Verlustvortrags.

Ein Rechenbeispiel macht die Mechanik greifbar. Erwirtschaftet eine UG ohne Verlustvortrag einen Jahresüberschuss von 20.000 Euro, müssen davon ein Viertel, also 5.000 Euro, zwingend in die Rücklage fließen; frei verfügbar bleiben 15.000 Euro. Erst wenn die angesparte Rücklage zusammen mit dem Stammkapital eine förmliche Kapitalerhöhung auf 25.000 Euro trägt, endet die Pflicht. Bei stetigen Gewinnen sind dafür mehrere Jahre nötig.

Wer die Rücklage missachtet und stattdessen den vollen Gewinn ausschüttet, riskiert mehr als einen Formfehler. Ein Gewinnverwendungsbeschluss, der die Rücklagenpflicht verletzt, ist nichtig; § 5a Abs. 5 GmbHG nimmt die UG erst nach Erreichen des Mindeststammkapitals von den Rücklageregeln aus, vorher bleiben sie zwingend. Steuerlich droht zusätzlich die Wertung der unzulässigen Ausschüttung als verdeckte Gewinnausschüttung. In der Praxis empfiehlt sich ein gesonderter Bilanzposten, der die angesparte Rücklage ausweist, damit die spätere Kapitalerhöhung nachvollziehbar dokumentiert ist.

Was gilt bei Mantel- und Vorratsgesellschaften?

Wer eine Vorrats-UG kauft oder eine leere UG-Hülle reaktiviert, löst eine wirtschaftliche Neugründung mit voller Kapitalkontrolle aus. Der BGH hat für die Verwendung eines Gesellschaftsmantels entschieden, dass die Grundsätze über die Gründungshaftung und die registergerichtliche Kontrolle entsprechend gelten (BGH vom 26. Oktober 2009 – II ZR 222/08). Praktisch heißt das, dass die Verwendung gegenüber dem Register offenzulegen ist und das Kapital erneut vollständig zur freien Verfügung der Geschäftsführung stehen und versichert werden muss.

Eine Vorrats- oder Mantelverwendung umgeht das Sacheinlageverbot also nicht; die wirtschaftliche Neugründung holt die Bargründungspflicht und die Versicherung über die freie Verfügbarkeit des Kapitals nach. Wir prüfen bei Mantelkäufen regelmäßig, ob das Kapital noch wertgedeckt vorhanden ist, weil eine verbrauchte Hülle die Gründer in die Unterbilanzhaftung führen kann.

Was dieser Beitrag nicht behandelt

Im Mittelpunkt steht die Gründung der UG (haftungsbeschränkt) nach deutschem Recht. Der spätere Aufstieg zur Voll-GmbH durch Kapitalerhöhung, die laufende Besteuerung, die Publizitätspflichten gegenüber dem Bundesanzeiger sowie Liquidation und Insolvenz bleiben außen vor und sind eigenen Beiträgen vorbehalten. Grenzüberschreitende Konstellationen, abweichende landesrechtliche Berufsvorgaben jenseits des genannten Beispiels und gemeinnützige Sonderformen werden nur am Rand gestreift.

Welche typischen Fallstricke sind bei der Gründung zu vermeiden?

Sechs Fehler tauchen in der Beratung immer wieder auf. Erstens die Abweichung vom Musterprotokoll ohne neue Satzung. Wer das Protokoll abändert, fällt in das reguläre Verfahren zurück, und ohne Vollsatzung verweigert das Register die Eintragung. Zweitens der Verkauf von Sachwerten direkt nach Gründung an die UG. Sobald die Gesellschaft eine Gegenleistung erbringt, droht die verdeckte Sacheinlage; sicherer ist eine Sachleistung als ausdrücklich vereinbartes Agio.

Drittens die fehlende Volleinzahlung vor Anmeldung. Anders als bei der GmbH genügt die Halbeinzahlung nicht, die Anmeldung wird bis zur vollständigen Einzahlung zurückgewiesen. Viertens Gründungskosten oberhalb des Stammkapitals. 800 Euro Notarkosten bei 500 Euro Stammkapital sind unzulässig, gleich ob Muster- oder reguläre Gründung. Fünftens mehrere Gesellschafter unter Musterprotokoll, weil die starre Vorlage abweichende Beteiligungen, Sonderrechte oder differenzierte Geschäftsführungsregeln nicht abbildet. Sechstens das Geschäft im Namen der noch nicht eingetragenen Vor-UG, denn hier greift die persönliche Handelndenhaftung nach § 11 Abs. 2 GmbHG.

Häufige Fragen

Können wir die UG mit einem Euro Stammkapital gründen?

Ja. Das Stammkapital kann jeden Betrag zwischen einem Euro und 24.999 Euro annehmen (§ 5a Abs. 1 GmbHG). In der Praxis ist ein höheres Anfangskapital meist sinnvoll, schon um Gründungs- und Anlaufkosten innerhalb der gesetzlichen Grenzen aus dem Stammkapital tragen zu können. Bei einem Euro Stammkapital darf die Gesellschaft nämlich auch nur einen Euro an Gründungskosten übernehmen.

Können wir nachträglich Sacheinlagen einbringen?

Solange das Stammkapital unter 25.000 Euro liegt, nein. Eine Sachkapitalerhöhung ist erst zulässig, wenn das Stammkapital im Zuge der Erhöhung das GmbH-Mindeststammkapital erreicht oder überschreitet (BGH vom 19. April 2011 – II ZB 25/10). Bis dahin sind ausschließlich Bareinzahlungen möglich, und auch die seit 2022 mögliche Online-Gründung mit Sacheinlagen nach § 2 Abs. 4 GmbHG steht der UG deshalb nicht offen.

Lohnt sich das Musterprotokoll?

Bei einer Ein-Personen-UG mit einfachem Standardgeschäftsmodell und ohne besondere Gestaltungsbedürfnisse lohnt es sich wegen der Notarkostenersparnis. Sobald mehrere Gesellschafter, ungleiche Beteiligungen oder abweichende Stimmrechtsregelungen ins Spiel kommen, überwiegt der Verlust an Gestaltungsspielraum die Kostenersparnis. Eine spätere Satzungsänderung ist regelmäßig teurer als die individuelle Satzung von Beginn an.

Wer haftet, wenn wir vor der Eintragung schon Geschäfte machen?

In der Phase zwischen Beurkundung und Eintragung haftet, wer im Namen der Vor-UG handelt, persönlich und unbeschränkt (§ 11 Abs. 2 GmbHG). Zusätzlich trifft die Gesellschafter eine Verlustdeckungshaftung, falls das Gesellschaftsvermögen am Eintragungstag das Stammkapital nicht mehr deckt. Bei der UG mit Mini-Kapital ist diese Schwelle schnell überschritten.

Was passiert, wenn wir die Pflichtrücklage nicht bilden?

Der Gewinnverwendungsbeschluss wird nichtig, soweit er die Rücklagenpflicht nach § 5a Abs. 3 GmbHG verletzt. Eine darauf gestützte Ausschüttung kann steuerlich als verdeckte Gewinnausschüttung gewertet werden und Rückforderungsansprüche der Gesellschaft auslösen. Die Pflicht endet erst, wenn das Stammkapital 25.000 Euro erreicht (§ 5a Abs. 5 GmbHG).

Können wir eine bestehende GmbH in eine UG umwandeln?

Nein. Die UG ist eine Sonderform der GmbH, die nur bei der Gründung zur Verfügung steht. Eine Rückumwandlung einer regulären GmbH in eine UG ist nicht vorgesehen. Auch der Kauf einer Vorrats-UG ist kein Umweg, weil die Verwendung als wirtschaftliche Neugründung erneut Volleinzahlung und Versicherung verlangt (BGH vom 26. Oktober 2009 – II ZR 222/08).

Unsere fachliche Einschätzung

Die UG (haftungsbeschränkt) ist als Einstiegsrechtsform unverändert attraktiv, vor allem für Solo-Gründer, kleine Dienstleister und als Komplementärin in der UG & Co. KG. Sie verschafft die Haftungsbeschränkung der GmbH ohne den Kapitalbedarf von 25.000 Euro. Ihre Schwächen liegen in der Starrheit des Musterprotokolls, im Sacheinlageverbot und in der persönlichen Haftung während der Gründungsphase, die das niedrige Kapital besonders riskant macht.

In unserer Beratungspraxis erweist sich der Reflex, eine UG mit minimalem Stammkapital zu gründen, häufig als kontraproduktiv. Wer Gründungs-, Notar- und Anlaufkosten realistisch abdecken will, ist mit einem Stammkapital von 1.000 bis 5.000 Euro besser aufgestellt, weil der gesetzliche Spielraum bei den Gründungskosten direkt an die Höhe des Stammkapitals anknüpft und die Verlustdeckungshaftung nicht schon bei den ersten Rechnungen greift. Bei mehreren Gesellschaftern empfiehlt sich von Beginn an die individuelle Satzung statt des Musterprotokolls; die anfänglichen Mehrkosten sind regelmäßig geringer als der spätere Aufwand für Satzungsänderungen.

Strategisch lohnt vor jeder UG-Gründung der Vergleich mit der regulären GmbH. Wer ohnehin innerhalb weniger Jahre die 25.000-Euro-Schwelle erreichen will, fährt mit der GmbH-Gründung oft sauberer und vermeidet die Komplikationen aus Pflichtrücklage und Sacheinlageverbot in der Übergangsphase. Vor dem Kauf einer Vorrats-UG prüfen wir stets, ob das Kapital noch wertgedeckt vorhanden ist, weil die wirtschaftliche Neugründung sonst zur Unterbilanzhaftung führt.

Rechtsstand: Juni 2026.