Wann lohnt sich das Kombinationsmodell?

Die Immobilien-GmbH bietet auf Tarifebene erhebliche Vorteile — sie verliert sie jedoch in zwei Konstellationen: bei Anfangsverlusten, die im Privatvermögen sofort genutzt werden können, und beim späteren Verkauf, der nach Ablauf der zehnjährigen Frist nach § 23 EStG ausschließlich im Privatvermögen einkommensteuerfrei bleibt. Wer beides ausschöpfen möchte, muss die Strukturentscheidung zeitlich entzerren: zunächst privat halten, dann übergehen.

Genau das leistet das Kombinationsmodell. In den ersten zehn Jahren bleibt die Immobilie im Privatvermögen. Erhaltungs- und Instandhaltungsaufwendungen, Sonderabschreibungen — etwa bei einem denkmalgeschützten Gebäude — verrechnet der Mandant sofort mit seinen übrigen positiven Einkünften. Nach Ablauf der zehnjährigen Frist veräußert er die Immobilie an seine eigene Immobilien-GmbH. Der Veräußerungsgewinn ist nach § 23 EStG einkommensteuerfrei, die GmbH legt das Objekt zum Teilwert in ihre Bücher und erzielt damit ein neues AfA-Volumen. Ab diesem Zeitpunkt greift der niedrige KSt-Tarif auf die laufenden Überschüsse.

Aus unserer Sicht passt das Modell besonders bei Bestandsobjekten, die in den ersten Jahren erheblichen Aufwand erfordert haben, deren laufende Überschüsse aber langfristig im Vermögen aufgebaut werden sollen. Wer ohne Anfangsverluste startet und sich frühzeitig für eine langfristige Buy-and-hold-Strategie entscheidet, kann die GmbH direkt errichten; das Kombinationsmodell entfaltet seinen Vorteil dort, wo die Anfangsjahre privat klar besser laufen.

Wie funktioniert die Übertragung an die eigene GmbH?

Die Übertragung erfolgt typischerweise als teilentgeltlicher Verkauf: Die Immobilie wird zu einem Kaufpreis weit unter dem Verkehrswert an die GmbH veräußert. Der Mandant — als Alleingesellschafter — vereinbart einen Preis, der häufig den fortgeführten Anschaffungskosten der Immobilie entspricht. Damit hält der Mandant den finanziellen Aufwand für die GmbH gering und verlagert den Vermögenswert über eine verdeckte Einlage in das Gesellschaftsvermögen.

Diese Konstruktion hat steuerlich vier Komponenten, die sauber auseinandergehalten werden müssen:

Verdeckte Einlage: Soweit unter Wert verkauft wird, liegt ertragsteuerlich eine verdeckte Einlage des Gesellschafters in die GmbH vor. Die Differenz zwischen Teilwert und vereinbartem Kaufpreis erhöht die Anschaffungskosten der Beteiligung des Gesellschafters.

Einkommensteuerliche Behandlung: Auf Ebene des Mandanten ist der Vorgang insgesamt als Veräußerungsvorgang zu beurteilen. Soweit eine verdeckte Einlage vorliegt, ordnet § 23 Abs. 1 Satz 5 Nr. 2 EStG die Behandlung als Veräußerung an. Nach Ablauf der zehnjährigen Spekulationsfrist ist die Veräußerung gleichwohl einkommensteuerfrei — auch der unentgeltliche Teil.

Einlage in die GmbH: Die Einlage des Vermögensgegenstands erfolgt nach § 6 Abs. 1 Nr. 5 EStG zum Teilwert. Zugleich erhöht sich entsprechend das steuerliche Einlagekonto nach § 27 KStG, was für spätere Auskehrungen aus dem Einlagekonto bedeutsam ist.

AfA-Step-Up: Die GmbH bemisst die AfA des Gebäudes nach dem Teilwert — abzüglich der im Privatvermögen bereits beanspruchten AfA, was nach § 7 Abs. 1 Satz 5 EStG vorgesehen, aber in der Literatur umstritten ist. Im praktischen Ergebnis entsteht ein neues, deutlich erhöhtes Abschreibungsvolumen, das die laufende KSt-Belastung der GmbH spürbar mindert.

Die Gestaltung lebt davon, dass alle vier Komponenten gleichzeitig wirken. Wer eine isoliert betrachtet, übersieht den eigentlichen Vorteil.

Welche steuerlichen Folgen ergeben sich am konkreten Beispiel?

Wir zeigen die Mechanik an einem typischen Bestandsobjekt. Ein Mandant hält seit elf Jahren eine vermietete Büroimmobilie in Nordrhein-Westfalen im Privatvermögen. Die ursprünglichen Anschaffungskosten betrugen 50.000 Euro für Grund und Boden sowie 200.000 Euro für das Gebäude. Inklusive einer in der Anfangsphase beanspruchten Sonderabschreibung beläuft sich die bisherige AfA auf insgesamt 140.000 Euro.

Der Teilwert der Immobilie liegt heute bei 2.000.000 Euro, davon entfallen 900.000 Euro auf Grund und Boden und 1.100.000 Euro auf das Gebäude. Die jährlichen Brutto-Mieteinkünfte betragen 50.000 Euro und werden im Privatvermögen mit 44,31 % (ESt plus Solidaritätszuschlag) versteuert, was zu einer jährlichen Belastung von 20.383 Euro führt.

Der Mandant verkauft die Immobilie an seine vom ihm als Alleingesellschafter gehaltene Immobilien-GmbH. Der Kaufpreis entspricht den fortgeführten Anschaffungskosten und beträgt 110.000 Euro.

Welche Steuerfolge tritt beim Mandanten ein?

Die Differenz zwischen Teilwert (2.000.000 Euro) und Kaufpreis (110.000 Euro), also 1.890.000 Euro, stellt ertragsteuerlich eine verdeckte Einlage in die GmbH dar. Auf Ebene des Mandanten ist der Vorgang insgesamt als Veräußerungsvorgang zu beurteilen — § 23 Abs. 1 Satz 5 Nr. 2 EStG ordnet die Behandlung als Veräußerung an, soweit eine verdeckte Einlage vorliegt.

Da die zehnjährige Spekulationsfrist seit elf Jahren abgelaufen ist, bleibt die Veräußerung einkommensteuerfrei. Der gesamte Wertzuwachs gelangt damit ohne Belastung in die Immobilien-GmbH. Der Vorgang in einem Stichwort: Der Mandant zieht 1,89 Mio. Euro Wertzuwachs steuerfrei aus dem Privatvermögen in seine GmbH — als verdeckte Einlage, gedeckt durch das § 23-Privileg.

Welche Steuerfolge tritt bei der GmbH ein?

Die Einlage in die GmbH erfolgt zum Teilwert nach § 6 Abs. 1 Nr. 5 EStG. Das steuerliche Einlagekonto nach § 27 KStG erhöht sich entsprechend, was später relevant wird, wenn die GmbH Auskehrungen vornimmt: Auskehrungen aus dem Einlagekonto sind beim Gesellschafter nicht steuerpflichtig, solange sie aus dem dort gebuchten Bestand stammen.

Die AfA-Bemessungsgrundlage des Gebäudes liegt nach der streitigen, aber von § 7 Abs. 1 Satz 5 EStG vorgesehenen Kürzung um die im Privatvermögen beanspruchte AfA bei 960.000 Euro. Da es sich um ein Bürogebäude handelt, beträgt der AfA-Satz nach § 7 Abs. 4 EStG 3 %. Die jährliche AfA in der GmbH beläuft sich damit auf 28.800 Euro — ein erheblicher Werttreiber, der die laufende körperschaftsteuerliche Belastung der Mieteinkünfte deutlich reduziert.

Welche Grunderwerbsteuer fällt an?

Der Eigentumsübergang löst Grunderwerbsteuer aus. Bemessungsgrundlage ist nach § 8 Abs. 1 GrEStG die vereinbarte Gegenleistung, da mehr als ein bloß symbolischer Kaufpreis gezahlt wird. In Nordrhein-Westfalen beträgt der Grunderwerbsteuersatz 6,5 %. Auf den Kaufpreis von 110.000 Euro fällt damit eine Grunderwerbsteuer von 7.150 Euro an.

Aus unserer Sicht ist das ein erfreulich überschaubarer Belastungsposten: Die GrESt bemisst sich am vereinbarten Kaufpreis, nicht am Teilwert. Das ist der wirtschaftliche Schlüssel der Gestaltung — wer den Kaufpreis niedrig hält, hält auch die GrESt-Last niedrig.

Welche Stolperfallen sind zu beachten?

Drei Punkte verdienen besondere Aufmerksamkeit, weil sie das Modell kippen können, wenn sie nicht sauber adressiert sind.

Schenkungsteuerrisiko nach § 7 Abs. 8 ErbStG

Der teilentgeltliche Verkauf an die eigene GmbH zum Preis weit unter Verkehrswert wirft die Frage nach § 7 Abs. 8 ErbStG auf. Die Vorschrift fingiert eine Schenkung an die Mitgesellschafter, wenn ein Gesellschafter durch eine verdeckte Einlage zur Werterhöhung der Anteile der übrigen Gesellschafter beiträgt.

Im Alleingesellschafter-Fall greift diese Regelung nicht, weil keine Mitgesellschafter vorhanden sind, deren Anteile sich werterhöhen könnten. Sobald aber weitere Gesellschafter beteiligt sind — etwa die Ehepartnerin oder die Kinder im Rahmen einer vorweggenommenen Erbfolge —, droht Schenkungsteuer auf den anteiligen Wertzuwachs der Mitanteile. Erfahrungsgemäß ist das einer der häufigsten Fallstricke des Modells. Wir empfehlen, die Beteiligungsstruktur vor dem Übertragungsstichtag sauber zu prüfen und gegebenenfalls so anzupassen, dass § 7 Abs. 8 ErbStG nicht ausgelöst wird.

Streitstand zur AfA-Bemessungsgrundlage

Die in der Beispielrechnung zugrunde gelegte Kürzung der AfA-Bemessungsgrundlage um die im Privatvermögen bereits beanspruchte AfA ist umstritten. § 7 Abs. 1 Satz 5 EStG sieht die Kürzung vor; in der Literatur und Teilen der Rechtsprechung wird allerdings vertreten, dass im Fall der Einlage zum Teilwert die volle Teilwert-Bemessungsgrundlage zugrunde zu legen ist.

Aus unserer Sicht sollte in der Gestaltung mit der konservativen Variante gerechnet werden — also mit Kürzung um die bisherige AfA. Stellt sich später heraus, dass die volle Bemessungsgrundlage zulässig ist, profitiert die GmbH zusätzlich; rechnet man andersherum, drohen Nachzahlungen und Streitigkeiten mit der Finanzverwaltung.

Grunderwerbsteuer-Belegenheit und Steuersatz

Die Grunderwerbsteuerbelastung hängt vom Belegenheitsbundesland ab. NRW liegt mit 6,5 % am oberen Ende; Bayern und Sachsen erheben mit 3,5 % deutlich weniger. Bei Objekten in unterschiedlichen Bundesländern lohnt sich erfahrungsgemäß eine sorgfältige Vorausberechnung — die GrESt ist neben der Beratungskosten der wesentliche Strukturkostenfaktor des Modells.

Beachtet werden sollte auch: Wäre nur ein symbolischer Kaufpreis vereinbart, könnte sich die Bemessungsgrundlage nach dem Grundbesitzwert richten, nicht nach der Gegenleistung. Das würde die GrESt-Belastung erheblich erhöhen. Die Vereinbarung eines spürbaren — wenn auch niedrigen — Kaufpreises ist daher kein Schönheitsfehler, sondern ein wesentlicher Baustein der Gestaltung.

Wie ordnet sich das Kombinationsmodell in die Beratung ein?

Das Modell ist kein Universalwerkzeug. Es lohnt sich, wenn der Mandant heute im Privatvermögen hält, die Spekulationsfrist abgelaufen ist oder kurzfristig abläuft, ein erheblicher Wertzuwachs vorhanden ist und langfristig eine GmbH-Struktur gewünscht wird. Wer all dies bejahen kann, hebt mit dem Modell den Wertzuwachs steuerfrei in die GmbH, gewinnt neues AfA-Volumen und reduziert die laufende Tarifbelastung auf den niedrigeren KSt-Satz.

In der Beratungspraxis lohnt sich erfahrungsgemäß eine Vorausrechnung über mindestens 20 Jahre: Wie groß ist die jährliche Steuerersparnis durch das neue AfA-Volumen? Wie verhalten sich die GrESt-Einmalbelastung und die laufende Strukturkosten der GmbH zum Tarifvorteil? Wann amortisiert sich der Wechsel? Diese Rechnung gehört vor die Notartermine, nicht danach.

Rechtsstand: Mai 2026.

FAQ: Häufige Fragen zum Kombinationsmodell

Funktioniert das Modell nur bei Alleingesellschafter-GmbHs?

In der reinen Form ja. Sobald mehrere Gesellschafter beteiligt sind und einer der Mitgesellschafter durch die verdeckte Einlage einen Wertvorteil erfährt, fingiert § 7 Abs. 8 ErbStG eine Schenkung an die übrigen Gesellschafter mit entsprechender Schenkungsteuerpflicht. Bei Familien-GmbHs mit Ehepartner oder Kindern als Mitgesellschafter ist die Beteiligungsstruktur vor dem Übertragungsstichtag sauber zu prüfen.

Ab welchem Wertzuwachs lohnt sich der Wechsel?

Eine pauschale Schwelle existiert nicht. Wirtschaftlich relevant sind drei Größen: die GrESt-Belastung auf den vereinbarten Kaufpreis, die jährliche Steuerersparnis durch das neue AfA-Volumen und die laufenden Strukturkosten der GmbH. Erfahrungsgemäß rechnet sich der Wechsel bei einem Wertzuwachs ab mittlerem sechsstelligen Bereich und einem geplanten langen Resthaltehorizont.

Wie sicher ist der AfA-Step-Up auf den Gebäude-Teilwert?

Die Einlage erfolgt nach § 6 Abs. 1 Nr. 5 EStG zum Teilwert — das ist unbestritten. Streitig ist allein, ob die im Privatvermögen beanspruchte AfA von der Bemessungsgrundlage abzuziehen ist (§ 7 Abs. 1 Satz 5 EStG). Aus unserer Sicht sollte konservativ mit Abzug der bisherigen AfA gerechnet werden. Die volle Bemessungsgrundlage ohne Abzug ist eine Chance, kein Planungsfundament.

Welche Bemessungsgrundlage gilt für die Grunderwerbsteuer?

Wenn ein mehr als symbolischer Kaufpreis vereinbart wird, richtet sich die Grunderwerbsteuer nach § 8 Abs. 1 GrEStG ausschließlich nach der vereinbarten Gegenleistung. Auf den Teilwert kommt es nicht an. Bei rein symbolischen Kaufpreisen könnte die Finanzverwaltung den Grundbesitzwert ansetzen — was die Belastung um ein Vielfaches erhöhen würde.

Was wird steuerlich aus dem Wertzuwachs zwischen Erwerb und Übertragung?

Er gelangt steuerfrei in die GmbH. Auf Ebene des Mandanten ist der Vorgang insgesamt als Veräußerungsvorgang zu beurteilen — nach Ablauf der zehnjährigen Frist nach § 23 EStG ist die Veräußerung einkommensteuerfrei, einschließlich des Wertes, der über die verdeckte Einlage in die GmbH gelangt.

Was passiert, wenn die GmbH die Immobilie später verkauft?

Innerhalb der Gesellschaft gibt es kein § 23-Privileg. Ein späterer Veräußerungsgewinn unterliegt der Körperschaftsteuer und gegebenenfalls der Gewerbesteuer; bei unterjähriger Veräußerung einer Einzelimmobilie ist zusätzlich auf das GewSt-Risiko bei Anwendung der erweiterten Kürzung zu achten. Wer das Kombinationsmodell wählt, sollte sich der Konsequenz bewusst sein: Der Vermögenswert ist in der GmbH dauerhaft steuerverstrickt.

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REB Steuerberatung GbR — Prof. Dr. Manzur Esskandari, Rechtsanwalt und Fachanwalt für Steuerrecht, Honorarprofessor an der Universität des Saarlandes, Lehrbeauftragter der Hochschule Osnabrück und Dr. Daniela Bick, LL.M. (Taxation), Rechtsanwältin und Fachanwältin für Steuerrecht, Lehrbeauftragte der Hochschule Osnabrück.