Was begünstigt das ErbStG bei Betriebsvermögen?

Die §§ 13a und 13b ErbStG begünstigen die Übertragung von Betriebsvermögen, Anteilen an Mitunternehmerschaften und qualifizierten Anteilen an Kapitalgesellschaften. Die Begünstigung wirkt sowohl im Erbfall als auch bei der lebzeitigen Schenkung. Die Grundstruktur dieser Regelungen ist auch nach der Anpassung an die Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts durch das Gesetz vom 4. November 2016 erhalten geblieben.

Der Regelverschonungsabschlag beträgt 85 Prozent des begünstigten Betriebsvermögens (§ 13a Abs. 1 ErbStG). Voraussetzung ist, dass der Erwerb einschließlich Vorerwerben innerhalb der letzten zehn Jahre pro Erwerber 26 Millionen Euro nicht übersteigt und dass die Lohnsumme des übertragenen Betriebs innerhalb von fünf Jahren nach dem Erwerb eine bestimmte Mindestquote erreicht: 250 Prozent bei 6 bis 10 Beschäftigten, 300 Prozent bei 11 bis 15 Beschäftigten und 400 Prozent ab 16 Beschäftigten — gemessen jeweils an der durchschnittlichen Lohnsumme der fünf Jahre vor dem Erwerb.

Auf Antrag kann der Erwerber den Optionsverschonungsabschlag von 100 Prozent wählen (§ 13a Abs. 1, 3 und 10 ErbStG). Die Bedingungen sind strenger: Die Lohnsummenfrist verlängert sich auf sieben Jahre, die Mindestlohnsummen steigen auf 500 Prozent, 565 Prozent bzw. 700 Prozent in den oben genannten Beschäftigtenkategorien.

Neben dem Verschonungsabschlag steht dem Erwerber ein Abzugsbetrag von 150.000 Euro zu (§ 13a Abs. 2 ErbStG). Er reduziert sich um 50 Prozent des Betrags, um den der nach Verschonung verbleibende Wert die Grenze von 150.000 Euro übersteigt, und entfällt bei einem solchen verbleibenden Wert ab 450.000 Euro vollständig.

Nicht begünstigt ist das sogenannte Verwaltungsvermögen im Sinne von § 13b Abs. 4 ErbStG, mit Ausnahme eines Anteils von 10 Prozent des begünstigungsfähigen Vermögens (§ 13b Abs. 7 ErbStG). Oberhalb eines Erwerbs von 26 Millionen Euro gelten besondere Regeln nach § 13c ErbStG, die hier nicht vertieft werden.

Dieser Rahmen gilt rechtsformunabhängig. Innerhalb des Rahmens entstehen die Unterschiede, die im Folgenden gezeigt werden.

Worin unterscheidet sich die GmbH-Anteilsübertragung vom Mitunternehmeranteil?

Die Quelle nennt fünf Rechtsformunterschiede in der Anwendung der §§ 13a und 13b ErbStG. Sie betreffen Beteiligungsschwellen, Sonderbetriebsvermögen, Auslandsvermögen, die Bewertung und die Frage, was überhaupt zum begünstigten Vermögen gehört.

Beteiligungshöhe und 25-Prozent-Schwelle bei der GmbH

Anteile an einer Mitunternehmerschaft sind unabhängig von der Höhe der Beteiligung begünstigt. Auch ein Kommanditanteil von 1 Prozent fällt in den Anwendungsbereich der §§ 13a, 13b ErbStG, sofern die übrigen Voraussetzungen vorliegen.

Anders bei der GmbH im Privatvermögen: Hier sind die Anteile nur dann begünstigt, wenn die Beteiligung unmittelbar gehalten wird und mehr als 25 Prozent beträgt. Beteiligungen von 25 Prozent oder darunter sind grundsätzlich nicht begünstigt. Das trifft in der Praxis viele Konstellationen, in denen Eltern Anteile an mehrere Kinder verteilen oder mehrere Gesellschafterstämme nebeneinander stehen.

Für diese Fälle eröffnet § 13b Abs. 1 Nr. 3 ErbStG einen Ausweg — die Poolvereinbarung. Die Begünstigung kann auch bei einer Beteiligung von 25 Prozent oder weniger erreicht werden, wenn der Erblasser oder Schenker und die weiteren Gesellschafter sich untereinander verpflichten,

über die Anteile nur einheitlich zu verfügen oder ausschließlich auf andere derselben Verpflichtung unterliegende Anteilseigner zu übertragen,

und das Stimmrecht gegenüber nichtgebundenen Gesellschaftern einheitlich auszuüben.

Alle drei Elemente — einheitliche Verfügung, Übertragung nur innerhalb des Pools, einheitliche Stimmrechtsausübung — müssen vereinbart und tatsächlich gelebt sein. Die Poolvereinbarung sollte rechtzeitig vor einer geplanten Übertragung getroffen werden und sich aus dem Gesellschaftsvertrag oder einer gesonderten schuldrechtlichen Vereinbarung klar ergeben.

Sonderbetriebsvermögen nur bei der Personengesellschaft begünstigungsfähig

Wirtschaftsgüter des Sonderbetriebsvermögens sind nur bei einer Personengesellschaft erbschaft- und schenkungsteuerlich begünstigungsfähig. Das betrifft typischerweise das klassische Konstrukt: Der Kommanditist einer GmbH & Co. KG überlässt der Gesellschaft eine Betriebsimmobilie, die zivilrechtlich in seinem Eigentum steht. Steuerlich gehört diese Immobilie zum Sonderbetriebsvermögen — und ist damit Teil des begünstigten Mitunternehmeranteils.

Bei der reinen GmbH gibt es kein Sonderbetriebsvermögen. Eine Immobilie, die der Gesellschafter an „seine" GmbH vermietet, gehört zu seinem Privatvermögen. Sie ist im Erb- oder Schenkungsfall nicht über §§ 13a, 13b ErbStG begünstigt, sondern wird in voller Höhe nach den allgemeinen Regeln besteuert. Soll die Immobilie wie ein Mitunternehmeranteil mitübertragen werden, sind eigene Gestaltungen erforderlich — etwa eine Betriebsaufspaltung mit nachgelagerten Folgen, die in einem separaten Beitrag behandelt sind.

Abschirmwirkung für Drittstaatenvermögen nur bei der Kapitalgesellschaft

Spiegelbildlich entfaltet die Kapitalgesellschaft eine Abschirmwirkung, die der Personengesellschaft fehlt: Vermögen außerhalb der EU bzw. des EWR ist über die GmbH erbschaft- und schenkungsteuerlich besser geschützt, da nur die Kapitalgesellschaft eine solche Abschirmwirkung entfaltet (vgl. auch § 2 Abs. 1 Nr. 3 ErbStG).

In der Praxis ist das vor allem für Unternehmen mit Tochtergesellschaften oder Beteiligungen in Drittstaaten relevant — etwa in der Schweiz, in Großbritannien (seit dem Brexit nicht mehr EU/EWR) oder in Übersee. Hält die deutsche GmbH solche Beteiligungen, sind sie über die Mutter-GmbH begünstigt. Hält eine deutsche Personengesellschaft dieselben Beteiligungen, gilt diese Abschirmung nicht.

Paketzuschlag nur bei Kapitalgesellschaften

Der sogenannte Paketzuschlag nach § 11 Abs. 3 BewG gilt nur für Kapitalgesellschaften, nicht für Personengesellschaften. Er erhöht den anzusetzenden Wert, wenn der Umfang einer übertragenen Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft besonderen Einfluss vermittelt — typischerweise bei beherrschenden Anteilen.

Der Paketzuschlag wirkt sich also nur bei der Übertragung von GmbH-Anteilen aus und kann den steuerlichen Wert über das hinaus erhöhen, was eine reine Multiplikation des anteiligen Unternehmenswerts ergeben würde. Bei der Personengesellschaft tritt ein solcher Aufschlag nicht ein.

Wie werden die Anteile bewertet?

Mit Inkrafttreten des Erbschaftsteuerreformgesetzes am 1. Januar 2009 sind die früheren Bewertungsunterschiede zwischen GmbH-Anteilen und Personenhandelsgesellschaftsanteilen weitgehend nivelliert. Beide werden für erbschaft- und schenkungsteuerliche Zwecke mit ihrem gemeinen Wert angesetzt (§ 11 Abs. 2 BewG für nicht börsennotierte GmbH-Anteile, § 109 Abs. 2 BewG für Personenhandelsgesellschaften).

Der gemeine Wert ist in erster Linie durch Heranziehung zeitnaher Verkäufe festzustellen. Liegen solche Verkäufe nicht vor, ist eine anerkannte Bewertungsmethode anzuwenden — typischerweise eine Ertragswert- oder Multiplikatormethode.

Für die Fälle, in denen weder zeitnahe Verkäufe noch eine anerkannte Methode unmittelbar greifbar sind, hält der Gesetzgeber das vereinfachte Ertragswertverfahren bereit. Es kommt zur Anwendung, wenn es nicht zu offensichtlich unangemessenen Ergebnissen führt (§ 199 Abs. 2 BewG). Der Kapitalisierungsfaktor ist seit 2016 einheitlich auf 13,75 festgelegt; das Bundesministerium der Finanzen ist ermächtigt, ihn an die Entwicklung der Zinsstrukturdaten anzupassen (§ 203 BewG).

In der Praxis lohnt sich vor jeder geplanten Übertragung eine Plausibilitätsprüfung: Das vereinfachte Ertragswertverfahren ist einfach in der Anwendung, kann aber bei ertragsstarken Gesellschaften zu Werten führen, die über dem tatsächlichen Marktwert liegen. Eine fundierte Unternehmensbewertung nach IDW S 1 oder eine Multiplikatorbewertung anhand vergleichbarer Transaktionen kann den Steuerwert in solchen Fällen senken — sofern sie als anerkannte Methode geführt wird.

Vergleich auf einen Blick

Gestaltungsfrage

GmbH-Anteil

Mitunternehmeranteil

Beteiligungshöhe für Begünstigung im Privatvermögen

> 25 % unmittelbar; darunter nur über Poolvereinbarung (§ 13b Abs. 1 Nr. 3 ErbStG)

Unabhängig von der Beteiligungshöhe begünstigt

Sonderbetriebsvermögen

Existiert nicht; Privatvermögen des Gesellschafters

Begünstigungsfähig im Rahmen des Mitunternehmeranteils

Drittstaatenvermögen (außerhalb EU/EWR)

Abschirmwirkung der Kapitalgesellschaft greift

Keine Abschirmwirkung

Paketzuschlag § 11 Abs. 3 BewG

Greift bei beherrschenden Anteilen

Greift nicht

Bewertungsmaßstab

Gemeiner Wert nach § 11 Abs. 2 BewG

Gemeiner Wert nach § 109 Abs. 2 BewG

Was ergibt sich daraus für die Gestaltung?

Die Rechtsform ist im Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht kein neutraler Container. Sie entscheidet darüber, ob eine 20-Prozent-Beteiligung an einer GmbH ohne Poolvereinbarung gar nicht begünstigt ist, während ein gleichgroßer Kommanditanteil voll unter die §§ 13a, 13b ErbStG fällt. Sie entscheidet darüber, ob eine an die Gesellschaft vermietete Immobilie als Sonderbetriebsvermögen mitbegünstigt wird oder als Privatvermögen voll zu versteuern ist. Und sie entscheidet darüber, ob Drittstaatenvermögen über die Mutterstruktur abgeschirmt wird.

In der Beratung sehen wir regelmäßig Konstellationen, in denen die Rechtsform aus rein operativen Gründen gewählt wurde und die erbschaftsteuerlichen Folgen erst Jahre später ins Bild treten — meist im Vorfeld einer geplanten Übertragung oder im Erbfall. Wer eine Übertragung plant oder mit der Möglichkeit eines Erbfalls rechnet, prüft die Rechtsform deshalb sinnvollerweise nicht erst kurz vor dem Stichtag. Strukturmaßnahmen wie der Abschluss einer Poolvereinbarung, die Übertragung einer Immobilie in das Sonderbetriebsvermögen einer GmbH & Co. KG oder die Einbringung von Auslandsbeteiligungen in eine Kapitalgesellschaft brauchen Vorlauf, vor allem im Hinblick auf Behaltensfristen und Lohnsummenpflichten.

Eine Patentlösung gibt es nicht. Die GmbH ist in einer Konstellation überlegen, in einer anderen die Personengesellschaft. Maßgeblich sind die konkrete Vermögensstruktur, die Beteiligungsverhältnisse und die Frage, was an Auslandsvermögen, Immobilien und Sonderbetriebsvermögen tatsächlich übertragen werden soll.

Rechtsstand: Januar 2026. Die dargestellten Regelungen basieren auf dem aktuell geltenden Recht. Änderungen durch laufende Gesetzgebungsverfahren bleiben vorbehalten.

FAQ: Häufige Fragen zum erbschaftsteuerlichen Rechtsformvergleich

Sind GmbH-Anteile bei einer Beteiligung von 25 Prozent automatisch begünstigt?

Nein. Die Schwelle ist „mehr als 25 Prozent". Eine Beteiligung von exakt 25 Prozent reicht nicht aus. Liegt die Beteiligung bei 25 Prozent oder darunter, ist eine Begünstigung nur über die Poolvereinbarung nach § 13b Abs. 1 Nr. 3 ErbStG erreichbar. Diese muss alle drei Elemente — einheitliche Verfügung, Übertragung nur innerhalb des Pools, einheitliche Stimmrechtsausübung — vorsehen und tatsächlich gelebt werden.

Gilt die 25-Prozent-Schwelle auch für mittelbare Beteiligungen über eine Holding?

Nein. § 13b ErbStG verlangt eine unmittelbare Beteiligung. Wer GmbH-Anteile über eine Holding-GmbH hält, erfüllt die Beteiligungsschwelle auf der unteren Ebene nicht aus eigenem Recht. Die Holding selbst ist allerdings auf ihrer Ebene begünstigungsfähiges Betriebsvermögen, sofern die Voraussetzungen dort erfüllt sind. Die Strukturierung über eine Holding wirkt sich also anders aus als die unmittelbare Beteiligung.

Was passiert, wenn die Lohnsummenfrist nicht eingehalten wird?

Wird die erforderliche Mindestlohnsumme nicht erreicht, verringert sich der Verschonungsabschlag anteilig — bei der Regelverschonung über fünf Jahre, bei der Optionsverschonung über sieben Jahre. Die Verschonung entfällt nicht vollständig, sondern wird im Verhältnis der Unterschreitung gekürzt. Die Lohnsummenpflicht entfällt unter bestimmten Voraussetzungen bei Kleinbetrieben mit nicht mehr als fünf Beschäftigten.

Kann eine Poolvereinbarung auch nachtr��glich abgeschlossen werden?

Die Poolvereinbarung muss zum Bewertungsstichtag wirksam und tatsächlich gelebt sein. Eine erst nach dem Erb- oder Schenkungsfall abgeschlossene Poolvereinbarung wirkt nicht zurück. In der Praxis empfiehlt sich der Abschluss frühzeitig im Vorfeld einer geplanten Übertragung — und eine saubere Dokumentation der gelebten Stimmrechtsausübung über die Jahre hinweg.

Wirkt sich der Paketzuschlag auch bei Anteilen im Sonderbetriebsvermögen aus?

Nein. Der Paketzuschlag nach § 11 Abs. 3 BewG gilt nur für Kapitalgesellschaftsanteile. Anteile an einer Kapitalgesellschaft, die zum Sonderbetriebsvermögen eines Mitunternehmers gehören, sind allerdings ebenfalls von der Bewertungsregel des § 11 BewG erfasst. Im Detail empfiehlt sich vor der Übertragung eine konkrete Wertermittlung, da der Paketzuschlag den Steuerwert spürbar erhöhen kann.

Welche Rolle spielt das Verwaltungsvermögen im Rechtsformvergleich?

Das Verwaltungsvermögen ist in beiden Rechtsformen nach denselben Regeln nicht begünstigt, soweit es 10 Prozent des begünstigungsfähigen Vermögens überschreitet (§ 13b Abs. 7 ErbStG). Der Unterschied liegt im Detail: In Personengesellschaften wird Verwaltungsvermögen häufig in Sonderbetriebsvermögensformen ausgegliedert oder strukturiert, was die Bewertung beeinflussen kann. In der GmbH steht der direkte Bilanzansatz im Vordergrund. Eine genaue Strukturierung vor der Übertragung gehört zur Standardvorbereitung.

Weiterführende Beiträge in der REB-Insights-Bibliothek

Verschonung von Betriebsvermögen — Voraussetzungen und Pflichten nach §§ 13a, 13b ErbStG (vertiefte Darstellung der Verschonungssystematik, Behaltensfrist, Lohnsumme, Verwaltungsvermögen)

Rechtsformwahl in der laufenden Besteuerung — GmbH oder Personengesellschaft? (laufende Belastung im Vergleich)

Verkauf von Anteilen im Rechtsformvergleich — Steuerfolgen bei GmbH und Personengesellschaft (Veräußerung im Vergleich)

Immobilien im Betriebsvermögen — erweiterte Kürzung und Ausgliederung (Sonderbetriebsvermögen im Detail)

Autoren: Prof. Dr. Manzur Esskandari, Rechtsanwalt und Fachanwalt für Steuerrecht, Honorarprofessor an der Universität des Saarlandes, Lehrbeauftragter der Hochschule Osnabrück — Dr. Daniela Bick, LL.M. (Taxation), Rechtsanwältin und Fachanwältin für Steuerrecht, Lehrbeauftragte der Hochschule Osnabrück — REB Steuerberatung GbR, Osnabrück.