Unternehmensteuer & Rechtsform

Nachhaftung beim Statuswechsel zur GmbH & Co. KG: Fünf-Jahres-Grenze für künftige Kommanditisten

30. Mai 2026

Autoren: Prof. Dr. Manzur Esskandari, Rechtsanwalt und Fachanwalt für Steuerrecht, Honorarprofessor an der Universität des Saarlandes, Lehrbeauftragter der Hochschule Osnabrück — Dr. Daniela Bick, LL.M. (Taxation), Rechtsanwältin und Fachanwältin für Steuerrecht, Lehrbeauftragte der Hochschule Osnabrück — REB Steuerberatung GbR, Osnabrück

TL;DR

§ 707c Abs. 5 BGB regelt die Nachhaftung eines Gesellschafters, der durch den Statuswechsel zum Kommanditisten wird. Für Verbindlichkeiten, die bis zum Statuswechsel entstanden sind, haftet er weiter, allerdings nur fünf Jahre lang. Die Begrenzung folgt aus dem Verweis auf § 728b BGB. Wirtschaftlich bedeutet das: Der ehemalige GbR-Gesellschafter wird einem ausscheidenden GbR-Gesellschafter gleichgestellt. Für die Beratungspraxis ist die Vorschrift einer der wichtigsten Stolpersteine beim Statuswechsel. Aus unserer Sicht muss jede Mandantenbesprechung diese Haftungsfolge offen ansprechen, und die Dokumentation der bis zum Statuswechsel entstandenen Verbindlichkeiten gehört zur Pflichtaufgabe im Übergang.

Warum gibt es eine Nachhaftung beim Statuswechsel zur KG?

In der eGbR haftet jeder Gesellschafter unbeschränkt und persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Diese Haftung folgt aus den allgemeinen Grundsätzen des Personengesellschaftsrechts. Tritt die Gesellschaft nun in die Rechtsform einer GmbH & Co. KG ein, so haften die bisherigen Gesellschafter, die nun Kommanditisten werden, künftig nur noch mit ihrer im Register eingetragenen Haftsumme.

Damit stellt sich eine zentrale Frage: Was geschieht mit den Verbindlichkeiten, die bereits vor dem Statuswechsel entstanden sind? Wer hat dafür einzustehen? Der Gesetzgeber hat sich dafür entschieden, die Gläubiger der bisherigen GbR zu schützen. Wer als Gesellschafter persönlich und unbeschränkt gehaftet hat, soll diese Haftung nicht durch einen schlichten Rechtsformwechsel abstreifen können. Das ist die Wertung hinter § 707c Abs. 5 BGB.

Die Vorschrift schließt damit eine Lücke, die ohne ausdrückliche Regelung Anlass zu erheblichen Streitigkeiten gegeben hätte. Gläubiger müssten sich sonst darauf einlassen, dass ihre Schuldner durch den Statuswechsel plötzlich nur noch mit der Haftsumme haften, obwohl die Forderung zu einer Zeit entstanden ist, als die volle persönliche Haftung galt. Die Nachhaftung sichert die Kontinuität des Gläubigerschutzes.

Was regelt § 707c Abs. 5 BGB im Einzelnen?

§ 707c Abs. 5 BGB ordnet an, dass ein Gesellschafter, der infolge des Statuswechsels künftig als Kommanditist nur mit der im Register eingetragenen Haftsumme haftet, für die bis dahin entstandenen Verbindlichkeiten der Gesellschaft weiterhaften muss. Der Tatbestand der Vorschrift hat drei Voraussetzungen:

Statuswechsel zur KG: Die Gesellschaft muss vom Status einer Personengesellschaft mit unbeschränkter Haftung — typischerweise eGbR oder OHG — in den Status einer KG bzw. GmbH & Co. KG wechseln. Beim Wechsel innerhalb haftungsbeschränkter Strukturen greift die Vorschrift nicht.

Wechsel der Haftungsstellung: Der betroffene Gesellschafter muss durch den Statuswechsel vom unbeschränkt haftenden Gesellschafter zum Kommanditisten werden. Bleibt er als Komplementär in der KG, ändert sich an seiner Haftung nichts; eine Nachhaftungsbegrenzung ist nicht erforderlich.

Bis zum Statuswechsel entstandene Verbindlichkeiten: Erfasst sind nur Altverbindlichkeiten, also solche, die bis zum Wirksamwerden des Statuswechsels entstanden sind. Für Verbindlichkeiten, die danach entstehen, gilt die Kommanditistenhaftung mit der eingetragenen Haftsumme.

Die Rechtsfolge ist die unveränderte Haftung für die Altverbindlichkeiten. Der Gesellschafter haftet wie zuvor — also persönlich und unbeschränkt mit seinem Privatvermögen. Allein der zeitliche Rahmen seiner Inanspruchnahme ist begrenzt.

Wie lange läuft die Nachhaftung?

Der entscheidende Punkt der Regelung liegt in der zeitlichen Begrenzung. § 707c Abs. 5 BGB verweist auf § 728b BGB. Dadurch wird die Nachhaftung auf fünf Jahre begrenzt. Die Frist beginnt mit dem Wirksamwerden des Statuswechsels und läuft danach taggenau ab.

Innerhalb der Fünf-Jahres-Frist können Gläubiger den Gesellschafter wie früher in Anspruch nehmen. Nach Ablauf der Frist ist die persönliche Haftung erloschen — der frühere Gesellschafter haftet dann nur noch mit der Haftsumme nach den Regeln der Kommanditistenhaftung. Voraussetzung ist allerdings, dass der Gläubiger innerhalb der Frist seine Ansprüche nicht in die nach allgemeinem Recht hemmungs- oder unterbrechungstauglichen Schritte eingeleitet hat.

In der Gestaltungspraxis bedeutet diese Frist zweierlei. Zum einen ist die Fünf-Jahres-Grenze ein klares zeitliches Signal an alle Beteiligten: Nach Ablauf der Frist ist die persönliche Haftung Geschichte. Zum anderen bleibt für fünf Jahre nach dem Statuswechsel ein erhebliches Risiko bestehen, das in der Mandantenkommunikation offen behandelt werden muss.

Warum stellt das Gesetz den künftigen Kommanditisten einem ausscheidenden GbR-Gesellschafter gleich?

Die wirtschaftliche Logik des § 707c Abs. 5 BGB erschließt sich am besten durch den Vergleich mit dem Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer fortbestehenden GbR. Wer aus einer GbR ausscheidet, haftet ebenfalls noch fünf Jahre lang für die zum Zeitpunkt seines Ausscheidens bestehenden Verbindlichkeiten. Diese Nachhaftung ist in § 728b BGB allgemein für das Ausscheiden aus einer Personengesellschaft geregelt.

Der Gesetzgeber überträgt diese Wertung auf den Statuswechsel. Der Gesellschafter, der durch den Statuswechsel vom unbeschränkt haftenden Gesellschafter zum beschränkt haftenden Kommanditisten wird, gibt seine bisherige Haftungsstellung auf — wirtschaftlich vergleichbar einem Ausscheiden aus der unbeschränkten Haftung. Folgerichtig gilt für ihn dieselbe Frist und dieselbe Systematik.

Diese Gleichstellung hat aus unserer Sicht zwei wichtige Folgen für die Beratung. Erstens kennen viele Gestalter die Nachhaftung des ausscheidenden Personengesellschafters bereits; die Übertragung auf den Statuswechsel ist also kein systematischer Bruch, sondern eine konsequente Fortschreibung bekannter Wertungen. Zweitens lässt sich die zur allgemeinen Nachhaftung etablierte Beratungspraxis — Bestandsaufnahme der Altverbindlichkeiten, Vereinbarungen mit Gläubigern, gegebenenfalls Sicherheiten — eins zu eins auf den Statuswechsel übertragen.

Welche Verbindlichkeiten gelten als „bis dahin entstanden"?

Erfasst sind nach § 707c Abs. 5 BGB die bis zum Statuswechsel entstandenen Verbindlichkeiten. Das Entstehungsdatum richtet sich nach allgemeinen Grundsätzen. Maßgeblich ist nicht die Fälligkeit, sondern der Rechtsgrund der Verbindlichkeit.

In der Praxis ergeben sich daraus Abgrenzungsfragen, die im Mandat sorgfältig aufgearbeitet werden müssen. Bei einem Darlehensvertrag, der vor dem Statuswechsel abgeschlossen wurde und nach dem Statuswechsel weiterläuft, ist die Verbindlichkeit zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses entstanden — die Tilgungsraten danach sind ebenfalls von der Nachhaftung umfasst. Bei einem Mietverhältnis, das vor dem Statuswechsel begründet wurde, gelten die Mietzahlungen nach dem Statuswechsel nicht als bereits entstanden, sondern entstehen jeweils mit dem laufenden Mietzeitraum. Solche Fragen sollten in der Mandatsführung dokumentiert werden, weil sie im Streitfall haftungsentscheidend sind.

Aus Sicht der Beratungspraxis empfehlen wir eine strukturierte Bestandsaufnahme vor dem Statuswechsel: Welche Verbindlichkeiten bestehen? Welche sind betragsmäßig nicht abschließend bezifferbar? Welche Dauerschuldverhältnisse laufen weiter? Wer hat diese Bestandsaufnahme geprüft und freigegeben? Eine solche Dokumentation ist nicht nur Beweismittel für den Mandanten, sondern auch Voraussetzung für eine belastbare Risikoeinschätzung.

Welche Rolle spielt die im Register eingetragene Haftsumme?

Für die künftige Haftung — also für Verbindlichkeiten, die nach dem Statuswechsel entstehen — ist die im Register eingetragene Haftsumme maßgeblich. Mit dem MoPeG hat der Gesetzgeber die früher bestehende gesetzliche Unschärfe zwischen Haftsumme und Einlage beseitigt. Bei der Anmeldung des Statuswechsels ist die Haftsumme anzugeben; sie ist die einzige nach außen wirksame Größe für die Haftungsbegrenzung.

Bei der Gestaltung gilt es, die Haftsumme bewusst zu kalibrieren. Eine zu hohe Haftsumme erweitert die Außenhaftung der Kommanditisten unnötig — und das wirkt sich nicht auf die Nachhaftung, wohl aber auf das künftige Haftungsrisiko aus. Eine zu niedrige Haftsumme kann von Geschäftspartnern als Signal schwacher Kapitalausstattung gewertet werden, mit Folgen für Kreditkonditionen und Vertragsabschlüsse.

Wichtig ist die saubere Trennung in der Beratungskommunikation: Die Haftsumme regelt die künftige Außenhaftung. Die Nachhaftung aus § 707c Abs. 5 BGB betrifft die Altverbindlichkeiten und ist von der Haftsumme völlig unabhängig — sie folgt allein den Maßstäben der bisherigen unbeschränkten Haftung.

Was bedeutet die Nachhaftung für die Beratungspraxis?

Aus unserer Sicht sollte die Nachhaftung in jedem Statuswechsel-Mandat zu folgenden Routinen führen:

Aufklärung der Mandanten: Die Fünf-Jahres-Frist und die fortbestehende persönliche Haftung sind in einer schriftlichen Belehrung darzustellen. Mandanten unterschätzen die Tragweite häufig, weil sie den Statuswechsel als Haftungsbefreiung verstehen — was er für die Altverbindlichkeiten gerade nicht ist.

Bestandsaufnahme der Altverbindlichkeiten: Vor dem Statuswechsel ist eine Liste aller bestehenden Verbindlichkeiten zu erstellen, mit Datum der Entstehung, Höhe, Gläubiger und absehbarer Tilgungsdauer. Diese Liste ist Beweismittel und Risikobasis zugleich.

Verhandlungen mit Großgläubigern: Bei größeren Verbindlichkeiten — Bankdarlehen, Lieferantenverträge mit erheblichem Volumen — empfiehlt sich, mit dem Gläubiger vor dem Statuswechsel zu sprechen. Eine Schuldumschaffung oder eine ausdrückliche Entlassung aus der Nachhaftung kann das Risiko erheblich reduzieren.

Dokumentation des Statuswechselzeitpunkts: Der genaue Zeitpunkt des Statuswechsels — also der Eintragung beim Zielregister — markiert den Beginn der Fünf-Jahres-Frist. Er ist sorgfältig zu dokumentieren, damit sich später eindeutig bestimmen l��sst, welche Verbindlichkeiten der Nachhaftung unterfallen und wann die Frist endet.

Versicherungsschutz: Soweit Haftungstatbestände versicherbar sind (Berufs-, Betriebs-, D&O-Versicherungen), ist zu prüfen, ob der Versicherungsschutz die Nachhaftungsphase abdeckt. Gerade bei Berufsausübungsgesellschaften ist das ein wichtiger Aspekt.

Erfahrungsgemäß ist die Bestandsaufnahme der Altverbindlichkeiten der Punkt, an dem Mandate häufig unter Zeitdruck geraten. Wir empfehlen, sie als ersten Schritt zu behandeln — noch vor dem Beschluss über den Statuswechsel. Wer die Bestandsaufnahme erst nach dem Wechsel erstellt, riskiert Lücken und damit Streitigkeiten im Haftungsfall.

Zur allgemeinen Nachhaftung beim Ausscheiden aus einer GbR und zur Anmeldung der Haftsumme beim Registergericht verweisen wir auf unsere Beiträge zum Ausscheiden eines Gesellschafters sowie auf den Beitrag zum Verfahren des Statuswechsels.

Rechtsstand: Mai 2026. Die dargestellten Regelungen basieren auf dem MoPeG und dem aktuell geltenden Recht. Änderungen durch laufende Gesetzgebungsverfahren bleiben vorbehalten.

FAQ: Häufige Fragen zur Nachhaftung beim Statuswechsel

Wie lange haften ehemalige GbR-Gesellschafter nach dem Statuswechsel?

Fünf Jahre lang. Die Begrenzung folgt aus § 707c Abs. 5 BGB i.V.m. § 728b BGB. Die Frist beginnt mit dem Wirksamwerden des Statuswechsels, also mit der Eintragung beim Zielregister.

Für welche Verbindlichkeiten besteht die Nachhaftung?

Für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die bis zum Statuswechsel entstanden sind. Maßgeblich ist der Rechtsgrund, nicht die Fälligkeit. Bei Dauerschuldverhältnissen sind die einzelnen Zahlungspflichten differenziert zu betrachten.

Haftet auch der Komplementär nach dem Statuswechsel weiter?

§ 707c Abs. 5 BGB betrifft nur Gesellschafter, die durch den Statuswechsel zu Kommanditisten werden. Bleibt ein Gesellschafter Komplementär oder wird er es im Zuge des Statuswechsels, ändert sich an seiner Haftung nichts; eine Nachhaftungsbegrenzung gibt es für ihn nicht, weil seine Haftung ohnehin unverändert fortbesteht.

Kann die Nachhaftung vertraglich verkürzt werden?

Gegenüber Gläubigern nur einvernehmlich. Eine Entlassung aus der Haftung kann mit jedem Gläubiger individuell verhandelt werden, ist aber kein Selbstläufer. Im Innenverhältnis können die Gesellschafter Ausgleichsregelungen treffen, die ihre Risikoverteilung steuern; gegenüber dem Gläubiger wirken sie aber nicht.

Was passiert, wenn nach Ablauf der fünf Jahre noch Verbindlichkeiten offen sind?

Nach Ablauf der Frist ist die persönliche Haftung aus der Nachhaftung erloschen. Der ehemalige GbR-Gesellschafter haftet dann nur noch im Rahmen der Kommanditistenhaftung mit der eingetragenen Haftsumme. Vorbehaltlich Hemmungs- oder Unterbrechungstatbeständen, die der Gläubiger innerhalb der Frist ausgelöst hat.