Unternehmensteuer & Rechtsform

Karenzentschädigung beim GmbH-Geschäftsführer: Wie ist sie steuerlich zu behandeln?

29. Mai 2026

Autoren: Prof. Dr. Manzur Esskandari, Rechtsanwalt und Fachanwalt für Steuerrecht, Honorarprofessor an der Universität des Saarlandes, Lehrbeauftragter der Hochschule Osnabrück — Dr. Daniela Bick, LL.M. (Taxation), Rechtsanwältin und Fachanwältin für Steuerrecht, Lehrbeauftragte der Hochschule Osnabrück — REB Steuerberatung GbR, Osnabrück

TL;DR

Bei der Karenzentschädigung für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist die GmbH-Seite einfach: Die Zahlung ist Betriebsausgabe. Auf der Empfängerseite hängt die Einkunftsart davon ab, welche Tätigkeit der ausgeschiedene Geschäftsführer künftig zu unterlassen verspricht — bei einem umfassenden Wettbewerbsverbot greift § 22 Nr. 3 EStG. Die Karenzentschädigung gilt als Entschädigung nach § 24 Nr. 1b EStG und ist nach § 34 Abs. 1 und 2 Nr. 2 EStG steuerbegünstigt (Fünftelregelung). Sonderkonstellationen entstehen bei der Veräußerung einer wesentlichen Beteiligung — dann wird das Wettbewerbsentgelt regelmäßig Teil des Veräußerungsgewinns nach § 17 Abs. 2 EStG — und beim Schadensersatz wegen Nichtigkeit, der als Einkunft aus nichtselbstständiger Arbeit besteuert wird. Umsatzsteuerlich ist der entgeltliche Wettbewerbsverzicht grundsätzlich steuerbar, bei Geschäftsveräußerung im Ganzen jedoch regelmäßig nicht.

Wie wird die Karenzentschädigung bei der GmbH behandelt?

Die GmbH-Seite ist unkompliziert. Die Zahlung der Karenzentschädigung für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot stellt für die GmbH eine Betriebsausgabe dar und mindert damit den steuerlichen Gewinn. Eine vGA-Diskussion entsteht hier grundsätzlich nicht, soweit die Karenzentschädigung ihrem Umfang und ihrer Gegenleistung nach fremdüblich vereinbart ist.

Heikler wird die Behandlung beim Empfänger. Während die GmbH ihre Aufwendungen ohne Weiteres absetzen kann, hängt die Einkunftsart beim ausgeschiedenen Geschäftsführer von der zu unterlassenden Tätigkeit ab — und damit ist eine sorgfältige steuerliche Einordnung in jedem Einzelfall geboten.

Welche Einkunftsart liegt beim Empfänger vor?

Die Karenzentschädigung beim Empfänger ist keine eigene Einkunftsart, sondern teilt das steuerliche Schicksal der unterlassenen Tätigkeit. Welche Einkunftsart anzunehmen ist, richtet sich nach der Art der Tätigkeit, die der Geschäftsführer künftig zu unterlassen verspricht. Damit sind drei Konstellationen denkbar.

Nichtselbstständige Tätigkeit

Verpflichtet sich der ausgeschiedene Geschäftsführer, künftig keine nichtselbstständige Tätigkeit für ein Konkurrenzunternehmen auszuüben — etwa als Geschäftsführer eines Wettbewerbers —, fällt die Karenzentschädigung unter § 19 EStG. Sie ist Surrogat für entgangenen Arbeitslohn. Das ist die typische Konstellation beim Fremdgeschäftsführer mit anschließendem Wechsel in den nichtselbstständigen Markt.

Gewerbliche Tätigkeit

Soll der Empfänger eine gewerbliche Tätigkeit unterlassen — etwa den Aufbau eines eigenen Konkurrenzunternehmens —, kann die Entschädigung als Surrogat für gewerbliche Einkünfte zu qualifizieren sein. Auch hier ist die Substitutionsbetrachtung maßgeblich: Welche Einkünfte hätte der Empfänger ohne das Wettbewerbsverbot erzielt?

Umfassendes Wettbewerbsverbot — § 22 Nr. 3 EStG

In der Praxis dominiert das umfassende Wettbewerbsverbot — verboten ist nicht eine konkrete künftige Tätigkeit, sondern jede Wettbewerbshandlung im Tätigkeitsfeld der GmbH. Bei einem umfassenden Wettbewerbsverbot lässt sich die Einkunftsart nicht definitiv feststellen, so dass von sonstigen Einkünften nach § 22 Nr. 3 EStG auszugehen ist. Das ist die häufigste Einordnung in der Beratungspraxis.

Erfahrungsgemäß sollten Gestalter schon bei der Formulierung der Wettbewerbsklausel mitdenken, welche Einkunftsart später greifen soll. Wer den Tätigkeitsbereich des Verbots eng und konkret formuliert, kann die Zuordnung zu § 19 EStG oder einer gewerblichen Einkunftsart erreichen — und damit die einkommensteuerlichen Folgen besser steuern.

Wann gilt die Karenzentschädigung als Entschädigung nach § 24 Nr. 1b EStG?

Unabhängig von der jeweiligen Einkunftsart ist die Karenzentschädigung steuersystematisch eine Entschädigung im Sinne des § 24 Nr. 1b EStG. Sie wird für die Aufgabe oder Nichtausübung einer Tätigkeit gezahlt — und damit für den klassischen Anwendungsfall dieser Vorschrift.

Die Karenzentschädigung für die Einhaltung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots stellt eine Entschädigung im Sinne des § 24 Nr. 1b EStG dar, und zwar unabhängig davon, ob die Entschädigung von vornherein im Anstellungsvertrag für den Fall des Ausscheidens vereinbart war oder erst aus Anlass des Ausscheidens neu vereinbart wurde. Dies gilt grundsätzlich auch gegenüber Gesellschafter-Geschäftsführern. Die Einordnung als Entschädigung ist also nicht an einen bestimmten Zeitpunkt der Vereinbarung geknüpft — sie folgt aus dem materiellen Charakter der Zahlung.

Die Einstufung als Entschädigung nach § 24 Nr. 1b EStG ist Voraussetzung für die Anwendung der Tarifermäßigung des § 34 EStG.

Wann greift die Fünftelregelung nach § 34 EStG?

Die Karenzentschädigung wird typischerweise als Einmalzahlung oder in geballter Form über die kurze Karenzzeit gezahlt — und damit zusammengeballt in einem oder wenigen Veranlagungszeiträumen. Das Einkommensteuerrecht reagiert darauf mit der Tarifermäßigung des § 34 EStG, der die Progressionsspitze abmildert.

Die Steuerbegünstigung für die Karenzentschädigung wird unter der Voraussetzung des § 34 Abs. 1 und 2 Nr. 2 EStG gewährt (BFH v. 11.3.2003 – IX R 76/99, GmbHR 2003, 963). Konkret bedeutet das: Die Karenzentschädigung ist als außerordentliche Einkunft nach § 34 Abs. 2 Nr. 2 EStG (Entschädigung im Sinne des § 24 Nr. 1 EStG) anerkannt. Die ermäßigte Besteuerung nach § 34 Abs. 1 EStG erfolgt nach der sogenannten Fünftelregelung — der außerordentliche Teil der Einkünfte wird rechnerisch auf fünf Jahre verteilt, um die Progressionsspitze abzufedern.

Voraussetzung ist eine Zusammenballung der Einkünfte. Wird die Karenzentschädigung gleichmäßig über die Karenzzeit verteilt — typischerweise monatlich über zwei Jahre —, fehlt es regelmäßig an der Zusammenballung, und die Tarifermäßigung greift nicht. Gestalterisch lässt sich diese Konstellation durch Vereinbarung einer Einmalzahlung oder einer konzentrierten Auszahlung zu Beginn der Karenzzeit beeinflussen.

In der Praxis empfiehlt sich, schon im Anstellungsvertrag oder in der Aufhebungsvereinbarung die Auszahlungsmodalitäten so zu fassen, dass die Voraussetzungen der Fünftelregelung erfüllt sind — sofern das auch den Liquiditätsinteressen der GmbH entspricht.

Was gilt beim Schadensersatz wegen Nichtigkeit des Wettbewerbsverbots?

Erweist sich das vereinbarte Wettbewerbsverbot zivilrechtlich als nichtig — etwa weil es nach Ort, Zeit oder Gegenstand die Berufsausübung des Geschäftsführers unbillig erschwert —, entfällt grundsätzlich die vertragliche Anspruchsgrundlage für die Karenzentschädigung. In Betracht kommt aber ein Schadensersatzanspruch des Ausgeschiedenen gegen die GmbH, wenn die Unwirksamkeit der GmbH als vorvertragliche Pflichtverletzung zuzurechnen ist.

Steuerlich ist diese Zahlung anders einzuordnen als die ursprünglich vereinbarte Karenzentschädigung. Begehrt der Ausgeschiedene anstelle der Karenzentschädigung Schadensersatz wegen von der GmbH zu vertretener Nichtigkeit des Wettbewerbsverbots, handelt es sich um Einkünfte aus nichtselbstständiger Arbeit im Sinne des § 2 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 EStG (OLG München v. 15.12.2021 – 7 U 2770/21, BeckRS 2021, 39819).

Das ist eine wichtige Differenzierung: Während die wirksam vereinbarte Karenzentschädigung bei umfassendem Wettbewerbsverbot in § 22 Nr. 3 EStG fällt, wird der Schadensersatz wegen Nichtigkeit dem Arbeitslohn nach § 19 EStG zugeordnet. Die Tarifermäßigung des § 34 EStG bleibt zwar grundsätzlich erreichbar — § 24 Nr. 1 EStG erfasst auch Schadensersatzleistungen —, die Einkunftsart wechselt aber. Praktisch relevant wird das vor allem beim Lohnsteuerabzug: Die GmbH muss Lohnsteuer einbehalten, wenn sie eine Schadensersatzzahlung wegen Nichtigkeit leistet.

Wie wird ein Wettbewerbsentgelt bei der Veräußerung wesentlicher Beteiligungen behandelt?

Eine eigene Konstellation entsteht beim Anteilsverkauf. Verkauft ein wesentlich beteiligter Gesellschafter-Geschäftsführer seine Beteiligung und verpflichtet sich gleichzeitig zu einem umfassenden Wettbewerbsverbot, taucht regelmäßig die Frage auf, wie das hierfür gezahlte Entgelt steuerlich zu behandeln ist — als Karenzentschädigung im klassischen Sinn oder als Bestandteil des Veräußerungspreises.

Der BFH hat sich klar positioniert: Ein Entgelt für ein umfassendes Wettbewerbsverbot im Rahmen der Veräußerung einer wesentlichen Beteiligung gehört grundsätzlich als unselbstständiger Teil des Kaufpreises zum Veräußerungsgewinn im Sinne des § 17 Abs. 2 EStG, da diesem in der Regel keine eigenständige Bedeutung zukommt (BFH v. 11.3.2003 – IX R 76/99, GmbHR 2003, 963).

Die Folge ist eine grundlegend andere steuerliche Behandlung. Statt der Besteuerung als sonstige Einkünfte oder Entschädigung greift die Systematik des § 17 EStG mit Teileinkünfteverfahren (60 Prozent) nach § 3 Nr. 40 Buchst. c EStG. Das ist für den Veräußerer in vielen Fällen vorteilhaft — die effektive Steuerbelastung des Wettbewerbsentgelts liegt deutlich unter der Besteuerung als sonstige Einkünfte mit Fünftelregelung.

Gestalterische Konsequenzen für Unternehmensverkäufe

In Unternehmenskaufverträgen sollte die Behandlung des Wettbewerbsverbots deshalb sorgfältig gefasst werden. Wird das Wettbewerbsverbot als unselbstständiger Bestandteil der Veräußerung formuliert und ohne gesonderten Kaufpreisanteil ausgewiesen, fällt das Entgelt in den Veräußerungsgewinn nach § 17 Abs. 2 EStG. Wird dagegen ein separater Betrag für das Wettbewerbsverbot ausgewiesen und die eigenständige wirtschaftliche Bedeutung dokumentiert, kann eine abweichende Einordnung in Betracht kommen.

Die Steuergestaltung sollte den Liquiditätsfluss, die Bemessungsgrundlage und die Tarifsituation des Veräußerers gleichzeitig berücksichtigen — und mit der umsatzsteuerlichen Behandlung abgestimmt werden.

Welche umsatzsteuerlichen Folgen hat die Karenzentschädigung?

Umsatzsteuerlich ist der entgeltliche Verzicht auf die Ausübung von Wettbewerb grundsätzlich eine steuerpflichtige sonstige Leistung. Der entgeltliche Verzicht auf die Ausübung von Wettbewerb unterliegt der Umsatzsteuer (BFH v. 13.11.2003 – V R 59/02, GmbHR 2004, 373). Das gilt unabhängig davon, ob die Entschädigung einkommensteuerlich als sonstige Einkünfte, Arbeitslohn oder Veräußerungsgewinn einzuordnen ist.

Eine bedeutsame Ausnahme gilt aber bei der Geschäftsveräußerung im Ganzen. Ein anlässlich einer Geschäftsveräußerung vereinbartes Wettbewerbsverbot stellt regelmäßig keine eigenständige Leistung dar, wenn das Wettbewerbsverbot unter Berücksichtigung der Art des übernommenen Unternehmens dem Übernehmer die Fortführung des Betriebs ermöglicht (BFH v. 29.8.2012 – XI R 1/11, BStBl. II 2013, 301). In dieser Konstellation ist das Wettbewerbsverbot Bestandteil der nach § 1 Abs. 1a UStG nicht steuerbaren Geschäftsveräußerung.

Für die Beratungspraxis ergeben sich daraus zwei Linien: Karenzentschädigungen außerhalb von Unternehmenstransaktionen unterliegen der Umsatzsteuer — der ausgeschiedene Geschäftsführer muss bei nachhaltiger Tätigkeit als Unternehmer auftreten und die Steuer in Rechnung stellen. Beim Anteilsverkauf oder Unternehmensverkauf hängt die umsatzsteuerliche Behandlung dagegen davon ab, ob das Wettbewerbsverbot eine eigenständige wirtschaftliche Bedeutung hat oder nur die Betriebsfortführung sichert.

Rechtsstand: Mai 2026. Die dargestellten Regelungen basieren auf dem aktuell geltenden Recht. Änderungen durch laufende Gesetzgebungsverfahren bleiben vorbehalten.

FAQ: Häufige Fragen zur Steuerbehandlung der Karenzentschädigung

Welche Einkunftsart greift bei einem umfassenden Wettbewerbsverbot?

Bei einem umfassenden Wettbewerbsverbot lässt sich die zu unterlassende Tätigkeit nicht definitiv festlegen. Die Karenzentschädigung ist deshalb als sonstige Einkünfte nach § 22 Nr. 3 EStG zu behandeln. Ist das Wettbewerbsverbot dagegen eng auf eine konkrete Tätigkeit zugeschnitten, kommt eine Zuordnung zu § 19 EStG (nichtselbstständige Tätigkeit) oder einer gewerblichen Einkunftsart in Betracht.

Ist die Fünftelregelung des § 34 EStG immer anwendbar?

Die Karenzentschädigung ist als Entschädigung nach § 24 Nr. 1b EStG dem Grunde nach von § 34 Abs. 1 und 2 Nr. 2 EStG erfasst. Voraussetzung ist aber die Zusammenballung der Einkünfte. Wird die Entschädigung gleichmäßig über die Karenzzeit verteilt — etwa monatlich über zwei Jahre —, fehlt es regelmäßig an dieser Voraussetzung. Eine Einmalzahlung oder eine zeitlich konzentrierte Auszahlung erleichtert die Anwendung der Tarifermäßigung.

Wie wird die Karenzentschädigung bei einem Anteilsverkauf besteuert?

Bei der Veräußerung einer wesentlichen Beteiligung im Sinne des § 17 EStG geht der BFH davon aus, dass ein gleichzeitig vereinbartes umfassendes Wettbewerbsverbot regelmäßig keine eigenständige Bedeutung hat. Das Wettbewerbsentgelt wird dann als unselbstständiger Teil des Kaufpreises behandelt und fließt in den Veräußerungsgewinn nach § 17 Abs. 2 EStG ein — mit der günstigeren Besteuerung nach dem Teileinkünfteverfahren.

Was gilt, wenn das Wettbewerbsverbot zivilrechtlich nichtig ist?

Eine zivilrechtlich nichtige Wettbewerbsklausel führt grundsätzlich dazu, dass keine vertragliche Anspruchsgrundlage für die Karenzentschädigung besteht. In Betracht kommt aber ein Schadensersatzanspruch des Ausgeschiedenen. Steuerlich wird dieser Schadensersatz nach Auffassung des OLG München als Einkunft aus nichtselbstständiger Arbeit nach § 19 EStG behandelt — und löst damit Lohnsteuerabzugspflichten der GmbH aus.

Unterliegt die Karenzentschädigung der Umsatzsteuer?

Grundsätzlich ja. Der entgeltliche Verzicht auf Wettbewerb ist umsatzsteuerpflichtige sonstige Leistung. Eine Ausnahme gilt bei Wettbewerbsverboten, die im Rahmen einer Geschäftsveräußerung im Ganzen vereinbart werden und nur die Betriebsfortführung des Erwerbers sichern — diese sind nach § 1 Abs. 1a UStG nicht steuerbar.