Förderung über eine Projektgesellschaft: Was eine Neugründung bei ZIM, Forschungszulage und Gründungsbeihilfen ändert und was nicht

Als Projektgesellschaft bezeichnen wir eine Gesellschaft, die Gründer oder ein bestehendes Unternehmen eigens gründen, um ein bestimmtes Forschungs- oder Innovationsvorhaben durchzuführen und dafür Fördermittel zu beantragen. Einen eigenen Rechtsbegriff dafür gibt es weder im Beihilferecht noch im Forschungszulagengesetz. Maßgeblich sind die allgemeinen Regeln über Anreizeffekt, Unternehmensgröße und -alter, Verflechtung und Missbrauch von Gestaltungsmöglichkeiten.

Darf man für ein Förderprojekt eine eigene Gesellschaft gründen?

Ja, eine Neugründung ist für sich genommen kein Förderhindernis; die Grenze zieht das Subventionsgesetz. Nach § 4 Abs. 2 SubvG ist die Bewilligung ausgeschlossen, wenn im Zusammenhang mit der Subvention ein Rechtsgeschäft unter Missbrauch von Gestaltungsmöglichkeiten vorgenommen wird. Das Gesetz nennt das typische Beispiel selbst:

„Dies ist namentlich dann anzunehmen, wenn die förmlichen Voraussetzungen einer Subvention oder eines Subventionsvorteils in einer dem Subventionszweck widersprechenden Weise künstlich geschaffen werden.“ (§ 4 Abs. 2 Satz 3 SubvG)

Scheingeschäfte und Scheinhandlungen sind nach § 4 Abs. 1 SubvG ohnehin unerheblich; verdecken sie einen anderen Sachverhalt, ist dieser für Bewilligung und Rückforderung maßgebend. Eine Projektgesellschaft, die eigenes Personal beschäftigt, die Forschung selbst trägt und die Ergebnisse selbst verwerten soll, ist unter dem Blickwinkel des § 4 SubvG aus unserer Sicht unbedenklich. Eine Gesellschaft, die nur auf dem Papier existiert, damit eine Größen-, Alters- oder Verflechtungsgrenze nicht greift, ist es nicht.

Setzt die Neugründung den Vorhabenbeginn zurück?

Nach unserer Einschätzung nicht. Eine Beihilfe gilt nach Art. 6 Abs. 2 AGVO als Beihilfe mit Anreizeffekt, wenn der Beihilfeempfänger den schriftlichen Antrag „vor Beginn der Arbeiten für das Vorhaben oder die Tätigkeit“ gestellt hat. Das gilt für Zuschüsse zu Forschungsvorhaben wie im ZIM; Ausnahmen bestehen für Steuervergünstigungen (Art. 6 Abs. 4) und für einige Beihilfegruppen, darunter Gründungsbeihilfen nach Art. 22 (Art. 6 Abs. 5 Buchst. b). Die Vorschrift knüpft an das Vorhaben an. Hat die Muttergesellschaft oder der Gründer mit den Arbeiten bereits begonnen, etwa durch die erste verbindliche Bestellung oder einen unterschriebenen Entwicklungsvertrag, ist das Vorhaben begonnen, und eine neue Gesellschaft, die es übernimmt, ändert daran aus unserer Sicht nichts. Nicht als Beginn gelten Vorarbeiten wie die Einholung von Genehmigungen und die Erstellung vorläufiger Durchführbarkeitsstudien (Art. 2 Nr. 23 AGVO).

Das ZIM ist hier besonders streng. Eine Förderung ist ausgeschlossen, wenn vor dem bestätigten Antragseingang mit dem Projekt begonnen oder Vereinbarungen zwischen den Partnern rechtskräftig abgeschlossen wurden; vorhandene Verträge schaden nur dann nicht, wenn sie die Förderung als aufschiebende Bedingung für ihre Wirksamkeit enthalten (Nr. 4.5.2 Buchst. b der ZIM-Richtlinie vom 28. November 2024).

Hinzu kommt eine Offenlegungspflicht. Der Subventionsnehmer muss dem Subventionsgeber unverzüglich alle Tatsachen mitteilen, die der Bewilligung entgegenstehen (§ 3 Abs. 1 SubvG). Wer verschweigt, dass das Projekt in einer anderen Gesellschaft schon lief, riskiert den Vorwurf, unvollständige Angaben über subventionserhebliche Tatsachen gemacht oder den Subventionsgeber darüber in Unkenntnis gelassen zu haben (§ 264 Abs. 1 Nr. 1 und 3 StGB); strafbar ist schon leichtfertiges Handeln, mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren (§ 264 Abs. 5 StGB). Die Vorgeschichte gehört deshalb offen in den Antrag.

Bei der Forschungszulage gilt der Anreizeffekt anders, weil sie als Steuervergünstigung nach Art. 6 Abs. 4 AGVO keinen Antrag vor Projektbeginn verlangt. Zwei Stellen hängen trotzdem am Vorhabenbeginn. Die Pauschale von 20 Prozent für Gemein- und sonstige Betriebskosten gibt es nur für Vorhaben, die nach dem 31. Dezember 2025 begonnen haben (§ 3 Abs. 3b FZulG, Rn. 154c des BMF-Schreibens vom 27. Oktober 2026), die Wertminderung von Wirtschaftsgütern nur in Vorhaben, mit denen der Anspruchsberechtigte nach dem 27. März 2024 begonnen hat (Rn. 141d). Wie ein Vorhaben zu behandeln ist, das eine neue Gesellschaft fortsetzt, regelt das BMF-Schreiben nicht ausdrücklich. Wir würden die Pauschale für ein fortgesetztes Altvorhaben nicht ansetzen, ohne die Vorgeschichte offenzulegen. Unrichtige Angaben im Zulagenantrag verfolgt das Finanzamt im Übrigen nach § 370 AO, auf den § 13 FZulG verweist.

Was bedeutet die Verflechtungssperre im ZIM?

Die ZIM-Richtlinie schließt eine Förderung aus, wenn die kooperierenden Partner einschließlich der Auftragnehmer Partnerunternehmen oder verbundene Unternehmen im Sinne der EU-Definition sind (Nr. 4.5.2 Buchst. d). Ausgeschlossen ist sie auch, wenn Personen mit gesellschaftsrechtlicher oder dienstrechtlicher Verbindung zu mindestens zwei Partnern imstande sind, bei der Vereinbarung der Geschäftsbeziehung auf mindestens zwei von ihnen wesentlichen Einfluss auszuüben, oder wenn eine Partei ein eigenes Interesse an den Erträgen der anderen hat. Als solcher Einfluss gilt grundsätzlich ein Mitspracherecht aus leitender Funktion, insbesondere als Geschäftsführer, Institutsleiter oder FuE-Leiter, aus Unternehmensanteilen oder aus Verträgen. Anteile unter 25 Prozent, einzeln und gemeinsam, sieht die Richtlinie als unschädlich an (Fußnote 24).

Hinzu kommt Nr. 4.5.2 Buchst. c, wonach kein Projekt gefördert wird, das ganz oder teilweise im Auftrag eines Dritten durchgeführt wird. Für die Projektgesellschaft bedeutet das zweierlei. Sie kann mit ihrer Muttergesellschaft kein gefördertes ZIM-Kooperationsprojekt bilden und deren Aufträge nicht als geförderte Projektarbeit abwickeln. Auch als Auftragnehmer scheidet die Muttergesellschaft aus, denn die Sperre erfasst Auftragnehmer ausdrücklich mit. Zu all dem kommt der Antragsstopp. Seit dem 7. Juli 2026, 12 Uhr, nimmt das ZIM vorübergehend keine Anträge an, auch keine Projektskizzen; ausgenommen sind Anträge mit internationalen Partnern in bilateralen und multilateralen Ausschreibungen.

Gilt die Projektgesellschaft als junges oder kleines Unternehmen?

Beim Alter stellt die ZIM-Richtlinie auf die Gründung des Unternehmens ab, bei der Größe zählen verbundene und Partnerunternehmen mit. Als jung gelten im ZIM Unternehmen, deren Gründung nicht länger als zehn Jahre zurückliegt (Fußnote 29 der Richtlinie). Kleine junge Unternehmen erhalten höhere Fördersätze als kleine Unternehmen außerhalb strukturschwacher Regionen, im Einzelprojekt 45 statt 40 Prozent, im Kooperationsprojekt 50 statt 45 Prozent und mit ausländischen Partnern 60 statt 55 Prozent (Nr. 5.2.1). Die Größe bestimmt sich dagegen nach Anhang I der AGVO. Partnerunternehmen ab 25 Prozent Beteiligung und verbundene Unternehmen werden einbezogen, gleich wo sie sitzen und was sie tun (Rn. 291d bis 291g des BMF-Schreibens für die Forschungszulage; Fußnote 11 der ZIM-Richtlinie).

Eine Projekttochter eines großen Unternehmens ist deshalb kein KMU, auch wenn sie erst vor einer Woche eingetragen wurde. Ob eine solche Tochter als jung gilt, beantwortet die ZIM-Richtlinie nicht ausdrücklich. Mit Blick auf § 4 SubvG würden wir einen Antrag nicht darauf stützen, wenn die Gesellschaft nur gegründet wurde, um den höheren Satz zu erreichen.

Zwei Regeln kommen jungen Gesellschaften tatsächlich entgegen. Im ZIM sollen Unternehmen ihre Gründung abgeschlossen haben und müssen den Eigenanteil aufbringen können; für junge Unternehmen gilt dabei ein erhöhter Ermessensspielraum (Nr. 4.6.1 Buchst. b mit Fußnote 25). Und Anlaufverluste machen eine neue Gesellschaft nicht sofort zum Unternehmen in Schwierigkeiten, weil KMU, die noch keine drei Jahre bestehen, vom Kriterium des aufgezehrten Kapitals ausgenommen sind (Art. 2 Nr. 18 AGVO, Rn. 294 des BMF-Schreibens).

Was ändert die Projektgesellschaft bei der Forschungszulage?

Den Höchstbetrag verdoppelt sie nicht, wenn sie mit dem bisherigen Unternehmen verbunden ist. Für Aufwendungen ab 2026 beträgt die Bemessungsgrundlage höchstens 12 Mio. Euro (§ 3 Abs. 5 Nr. 4 FZulG), und diese Grenze gilt für verbundene Unternehmen insgesamt; verbunden sind Unternehmen, wenn eines auf das andere einen beherrschenden Einfluss im Sinne des § 290 Abs. 2 bis 4 HGB ausübt (§ 3 Abs. 6 FZulG). Jedes verbundene Unternehmen muss im Antrag angeben, wie es den Höchstbetrag verteilt (§ 5 Abs. 2 Satz 2 FZulG). Auch den KMU-Zuschlag von 10 Prozentpunkten erhält die Projektgesellschaft nur, wenn sie die KMU-Schwellen unter Einbeziehung der Werte verbundener Unternehmen und, je nach Beteiligungshöhe, der Partnerunternehmen einhält (Rn. 291a und 291d).

Forscht die Projektgesellschaft für die Muttergesellschaft, kommt es auf die Vertragsgestaltung an. Zwischen verbundenen Unternehmen liegt Auftragsforschung vor, wenn vier Merkmale zusammentreffen, nämlich eine gezielte Beauftragung für ein konkretes Vorhaben, die Festlegung oder wesentliche Mitbestimmung der Ziele durch den Auftraggeber, ein gesondertes Entgelt oder Budget und das Verbot, ohne Zustimmung Dritte einzuschalten (Rn. 65). Dann ist allein der Auftraggeber anspruchsberechtigt, und zwar mit 70 Prozent des Entgelts für Aufträge nach dem 27. März 2024 (§ 3 Abs. 4 Satz 2 FZulG); die Lohnkosten der beauftragten Projektgesellschaft zählen nicht (Rn. 97). Fehlt eines der Merkmale, betreibt die Projektgesellschaft eigenbetriebliche Forschung und beantragt selbst.

Zwischen nahestehenden Personen wird das Auftragsentgelt höchstens in fremdüblicher Höhe berücksichtigt (Rn. 150 und 151); wer nahesteht, bestimmt sich sinngemäß nach § 1 Abs. 2 des Außensteuergesetzes (Rn. 152). Ein Gesellschafter-Geschäftsführer der Projekt-GmbH bringt seinen Arbeitslohn nur ein, wenn ein fremdüblicher Anstellungsvertrag mit Lohnsteuerabzug besteht (§ 3 Abs. 1 Satz 3 FZulG, Rn. 98); ohne steuerlich anzuerkennendes Arbeitsverhältnis zählt seine Arbeit gar nicht, auch nicht als Eigenleistung (Rn. 99).

Was gilt bei Förderprogrammen für Unternehmensneugründungen?

Programme, die sich auf Art. 22 AGVO stützen, stehen nur kleinen, nicht börsennotierten Unternehmen offen, deren Eintragung ins Handelsregister höchstens fünf Jahre zurückliegt. Zusätzlich darf das Unternehmen nach Art. 22 Abs. 2 AGVO keine Gewinne ausgeschüttet haben. Es darf außerdem nicht die Tätigkeit eines anderen Unternehmens übernommen haben, es sei denn, deren Umsatz macht weniger als 10 Prozent des Umsatzes aus, den das Unternehmen im Geschäftsjahr vor der Übernahme erzielt hat (Buchst. a). Vergleichbare 10-Prozent-Grenzen gelten für die Übernahme eines anderen Unternehmens und für Zusammenschlüsse (Buchst. c); ein Zusammenschluss mehrerer beihilfefähiger Unternehmen bleibt unschädlich. Einen Antrag vor Beginn der Arbeiten verlangt die AGVO für diese Beihilfen nicht (Art. 6 Abs. 5 Buchst. b). Für Unternehmen ohne Eintragungspflicht beginnen die fünf Jahre mit der Aufnahme der Geschäftstätigkeit oder dem Eintritt der Steuerpflicht, je nachdem, was früher liegt.

Eine Projektgesellschaft, die eine bestehende Tätigkeit aus der Muttergesellschaft herauslöst, scheitert deshalb regelmäßig an Buchstabe a. Ihre Eintragung ist zwar frisch, die Tätigkeit aber nicht.

Was dieser Beitrag nicht behandelt

Ertragsteuerliche Fragen der Gründung, die Organschaft, die Übertragung von Schutzrechten und Know-how auf die Projektgesellschaft und deren Verrechnungspreise behandelt dieser Beitrag nicht. Auch die Landesförderprogramme mit eigenen Regeln zur Antragsberechtigung bleiben außen vor.

Unsere fachliche Einschätzung

Eine Projektgesellschaft ist dann eine gute Lösung, wenn sie das Vorhaben wirklich selbst trägt, also eigenes Personal einsetzt, die Ergebnisse selbst verwerten soll und ihre Kosten sauber vom übrigen Geschäft trennt. Als Instrument, um eine Förderschwelle zu umgehen, taugt sie nicht. Den Vorhabenbeginn setzt sie nicht zurück, die Höchstbeträge der Forschungszulage verdoppelt sie bei Verbundenheit nicht, und die Verflechtungssperre des ZIM erfasst gerade die Konstellation aus Mutter und Projekttochter. Aus unserer Sicht sollte jede Gründung mit Förderbezug vor der ersten Bestellung geplant werden, und der Antrag sollte die Vorgeschichte des Projekts vollständig darstellen. Zeitlich ist zu bedenken, dass die ZIM-Richtlinie bis zum 30. Juni 2027 gilt und sich bei einer Verlängerung der AGVO höchstens bis Ende 2028 verlängert (Nr. 8); bis Anfang November 2026 war keine Nachfolge-AGVO veröffentlicht.

Häufige Fragen

Kann eine neue GmbH ein Projekt fördern lassen, das die Muttergesellschaft schon begonnen hat?

Für Zuschüsse zu Forschungsvorhaben wie im ZIM nach unserer Einschätzung nicht. Der Anreizeffekt nach Art. 6 Abs. 2 AGVO setzt einen Antrag vor Beginn der Arbeiten für das Vorhaben voraus, und die Übertragung auf eine neue Gesellschaft macht ein begonnenes Vorhaben nicht wieder neu. Die Vorgeschichte muss im Antrag offengelegt werden.

Dürfen Mutter- und Projektgesellschaft im ZIM zusammenarbeiten?

Nicht als geförderte Partner. Nach Nr. 4.5.2 Buchst. d der ZIM-Richtlinie ist die Förderung ausgeschlossen, wenn die kooperierenden Partner einschließlich Auftragnehmer verbundene oder Partnerunternehmen sind oder dieselben Personen bei der Vereinbarung der Geschäftsbeziehung auf beide wesentlichen Einfluss nehmen können.

Verdoppelt eine zweite Gesellschaft den Höchstbetrag der Forschungszulage?

Nein, wenn die Gesellschaften verbunden sind. Die Bemessungsgrundlage von höchstens 12 Mio. Euro gilt nach § 3 Abs. 6 FZulG für verbundene Unternehmen insgesamt. Jedes Unternehmen gibt im Antrag an, wie es den Höchstbetrag aufteilt.

Ist eine neu gegründete Tochter ein junges Unternehmen?

Bei der Größe zählen verbundene Unternehmen mit, eine Tochter eines Großunternehmens ist also kein KMU. Ob sie im ZIM als jung gilt, regelt die Richtlinie nicht ausdrücklich. Wer eine Gesellschaft nur deshalb gründet, riskiert den Einwand des Gestaltungsmissbrauchs nach § 4 Abs. 2 SubvG.

Was passiert, wenn die Förderstelle die Gestaltung als Missbrauch wertet?

Die Bewilligung ist dann nach § 4 Abs. 2 SubvG ausgeschlossen. Handelt es sich um ein Scheingeschäft, das einen anderen Sachverhalt verdeckt, ist nach § 4 Abs. 1 SubvG dieser verdeckte Sachverhalt für Bewilligung und Rückforderung maßgebend.

Konkrete Handlungsschritte

Gründen Sie die Projektgesellschaft, bevor irgendjemand verbindliche Bestellungen oder Entwicklungsverträge für das Vorhaben abschließt.

Prüfen Sie Größe und Verflechtung für die ganze Gruppe, einschließlich Beteiligungen ab 25 Prozent und gemeinsamer Geschäftsführer.

Legen Sie fest, ob die Projektgesellschaft eigenbetrieblich forscht oder im Auftrag der Muttergesellschaft, und gestalten Sie die Verträge danach.

Stellen Sie im Förderantrag dar, welche Arbeiten bereits vorher und in welcher Gesellschaft stattgefunden haben.

Planen Sie für ZIM-Projekte den Antragsstopp ein und prüfen Sie bis zur Wiederöffnung andere Programme und die Forschungszulage.

Rechtsstand: November 2026 – AGVO in der bis 31. Dezember 2026 geltenden Fassung, ZIM-Richtlinie vom 28. November 2024, BMF-Schreiben vom 27. Oktober 2026.