Gesellschaftsvertrag & Sonderklauseln
Sacheinlage, Vinkulierung, Abfindungsklausel beim Ausscheiden — wie der Gesellschaftsvertrag auf Konfliktfälle und Wertentwicklung vorbereitet wird.
Alle Beiträge
Unternehmensteuer & Rechtsform
Entnahmen und Einlagen abgrenzen – GmbH & Co. KG
Die Abgrenzung Entnahme/Einlage richtet sich allein nach § 4 Abs. 1 EStG, nicht nach der Buchungsbezeichnung im Konto. Entnahmen und Einlagen sind mit dem Teilw ...
Immobilien & Vermögensanlagen
Grunderwerbsteuer sparen: Verkauf unter Wert an die eigene GmbH
Die Grunderwerbsteuer richtet sich nach dem Kaufpreis, nicht nach dem Verkehrswert, weshalb ein niedriger Preis beim Verkauf an die eigene GmbH die Steuer real ...
Nachfolge & Generationswechsel
Erbvertrag und Abänderung: Welche Bindungswirkung gilt für die eigenen Kinder?
Die Bindungswirkung eines gemeinschaftlichen Testaments oder Erbvertrags lässt sich durch einen ausdrücklichen Änderungsvorbehalt lockern, dessen Reichweite all ...
Nachfolge & Generationswechsel
Stiefkinder in Erbverträgen vor Scheidungsfolgen dauerhaft schützen
Eine zugunsten des Stiefkindes getroffene erbvertragliche Verfügung ist mit dem Bestand der Ehe verknüpft, wenn der Vertrag erkennbar im Hinblick auf diese Ehe ...
Erbschaft & Schenkung
Notarhaftung beim Pflichtteilsverzicht: Wann der Notar für einen unwirksamen Verzicht haftet
Beim Pflichtteilsverzicht muss der Erblasser nach § 2347 Satz 1 BGB persönlich vor dem Notar erklären; eine Vertretung macht das Verzichtsgeschäft formnichtig. ...
Unternehmensteuer & Rechtsform
Der Ergebnisabführungsvertrag: Voraussetzungen, Formalien und Mindestlaufzeit für die Organschaft
Ohne wirksamen EAV keine Organschaft. Wir zeigen, welche Rechtsträger zulässig sind, was der Vertrag enthalten muss und wo die häufigsten Stolperfallen liegen.
Unternehmensteuer & Rechtsform
Vom UG zur GmbH durch Kapitalerhöhung aus Rücklagen: Voraussetzungen und Gestaltung
Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist als Einstiegsform gedacht; viele Gesellschafter wollen sie nach einigen Jahren in eine reguläre GmbH überfü ...
Unternehmensteuer & Rechtsform
Erbauseinandersetzung über GmbH-Anteile: Was die Vertragsgestaltung leisten muss
Wenn ein GmbH-Anteil aus dem Nachlass auf einen Miterben übergehen soll, ist die Erbauseinandersetzung das übliche Instrument. Form, Vinkulierung, Gesellschafte ...
Nachfolge & Generationswechsel
Nachfolgeklauseln im GmbH-Gesellschaftsvertrag: Einziehung, Abtretung, Eintritt
Die Vererblichkeit des GmbH-Anteils lässt sich nicht ausschließen. Wer steuern will, wer dauerhaft Gesellschafter wird, gestaltet das auf einer zweiten Ebene üb ...
Erbschaft & Schenkung
Vorbehaltsnießbrauch am GmbH-Anteil: Einräumung, Beurkundung und satzungsmäßige Schranken
Der Vorbehaltsnießbrauch sichert dem Schenker bei der Übertragung von GmbH-Anteilen Einkünfte und mindert zugleich den schenkungsteuerlichen Übertragungswert. W ...
Erbschaft & Schenkung
Disquotale Einlagen und Schenkungsteuer: § 7 Abs. 8 ErbStG nach der jüngeren BFH-Linie
Ein BFH-Beschluss vom Juni 2025 entschärft die schenkungsteuerliche Falle bei disquotalen Einlagen in die Kapitalrücklage einer GmbH – wenn eine schuldrechtlich ...
Erbschaft & Schenkung
Abfindung der Erben bei Einziehung im Todesfall: Wirksamer Ausschluss und seine Grenzen
Beim Lebzeit-Ausscheiden eines Gesellschafters sind Abfindungsklauseln eng begrenzt. Im Todesfall verschiebt sich der Maßstab erheblich, bis hin zum vollständig ...
Mitarbeiter & Vergütung
Konkludente Aufhebung von Tantiemeansprüchen: Wenn Nichtauszahlung den Verzicht ersetzt
Wer eine Tantieme über mehrere Jahre weder auszahlt noch passiviert, hebt die Tantiemezusage unter Umständen stillschweigend auf. Das ist eine Verteidigungslini ...
Unternehmensteuer & Rechtsform
Kapitalerhöhung in der UG (haftungsbeschränkt): Aufstieg zur GmbH und UmwG-Vorgänge
Die UG (haftungsbeschränkt) wächst nicht automatisch in die GmbH hinein. Erst die formelle Kapitalerhöhung auf mindestens 25.000 Euro öffnet die Tür zur regulär ...
Unternehmensteuer & Rechtsform
Satzungsmäßiges Wettbewerbsverbot in der GmbH: Wirksame Klauseln und ihre Grenzen
Wettbewerbsklauseln in GmbH-Satzungen sind gängige Praxis — und unterliegen einer Rechtsprechung, die zunehmend strenger wird. Pauschale Standardformulierungen ...
Gründung & Startup
Gründung der UG (haftungsbeschränkt): Bargründung, Sacheinlageverbot und Gründungskosten
Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) eröffnet den Weg in die haftungsbeschränkte Rechtsform mit minimalem Stammkapital — die Gründungsanforderungen ...
Gründung & Startup
Falschangaben bei Gründung und Kapitalmaßnahmen (§ 82 GmbHG): Strafbarkeit von Geschäftsführer und Gesellschafter
§ 82 GmbHG ist die zentrale Strafnorm rund um Gründung und Kapitalmaßnahmen einer GmbH. Wer bei der Anmeldung falsche Angaben über Einlagen oder Bestellungshind ...
Mitarbeiter & Vergütung
Tantieme ohne Passivierung im Jahresabschluss: Warum der BFH einen Bilanzfehler nicht zur Fälligkeitsfalle werden lässt
Eine vereinbarte Tantieme bleibt unausgezahlt, der Jahresabschluss enthält keine Rückstellung, die Buchhaltung schweigt. Klassische Konstellation in der Außenpr ...
Unternehmensteuer & Rechtsform
Ausschluss eines Gesellschafters aus der GmbH: Voraussetzungen, Verfahren und Hinauskündigungsverbot
Ein störender Gesellschafter lässt sich nicht beliebig hinausdrängen. Wir zeigen, wann ein Ausschluss zulässig ist, welches Verfahren gilt und warum freie Hinau ...
Unternehmensteuer & Rechtsform
Abfindungsklauseln in der GmbH-Satzung: Buchwert, Ertragswert und ihre Grenzen
Eine Abfindungsklausel schützt die Liquidität der Gesellschaft, wenn ein Gesellschafter geht — aber nur, wenn sie wirksam ist. Wer zu stark kürzt, riskiert die ...
Unternehmensteuer & Rechtsform
Abfindung beim Ausscheiden aus der GmbH: Anspruch, Höhe und Fälligkeit
Wer aus einer GmbH ausscheidet, hat Anspruch auf Abfindung — die Frage ist nur, wie hoch sie ausfällt und wann sie zu zahlen ist. Beides hängt davon ab, ob die ...
Unternehmensteuer & Rechtsform
Anteilsabtretung in der GmbH: Wann sie nichtig ist, wann anfechtbar — und wer die Abfindung schuldet
Wer einen GmbH-Anteil überträgt, schließt zwei Geschäfte gleichzeitig: einen Kaufvertrag und eine Abtretung. Mängel beider Geschäfte haben unterschiedliche Folg ...
Unternehmensteuer & Rechtsform
Gesellschafterstruktur der GmbH strategisch planen
Die Gesellschafterstruktur einer GmbH entscheidet über Mehrheitsverhältnisse, Gewinnverteilung und Nachfolge. Eine strategische Planung von Anfang an verhindert ...
Erbschaft & Schenkung
Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit: Wann ein Gesellschafterbeschluss von vornherein unwirksam ist
Ein nichtiger Beschluss entfaltet nie Wirkung — ein anfechtbarer bleibt gültig, bis ihn ein Gericht aufhebt. Die Abgrenzung entscheidet über Klageart, Frist und ...
Immobilien & Vermögensanlagen
Erweiterte Kürzung im Unternehmensverbund und aktuelle Rechtsprechung
Schädliches Dienen: Die Überlassung von Grundbesitz an Gesellschafter oder deren Gewerbebetrieb (§ 9 Nr. 1 S. 5 Nr. 1 GewStG) führt zum Ausschluss der erweitert ...
Erbschaft & Schenkung
Sanierungsklausel nach § 8c KStG: Verlustvorträge bei Anteilserwerben in der Krise retten
Ein Gesellschafterwechsel bei einer Kapitalgesellschaft in der Krise vernichtet regelmäßig bestehende Verlustvorträge. Die Sanierungsklausel des § 8c Abs. 1a KS ...
Unternehmensteuer & Rechtsform
Steuerliche Folgen des Ausscheidens eines GmbH-Gesellschafters: Einziehung, Abtretung und Schenkungsteuerfallen
Zwischen § 17 EStG, Grunderwerbsteuer und Schenkungsteuerfiktion: Wir zeigen, welche steuerlichen Konsequenzen das Ausscheiden eines Gesellschafters auslöst und ...
Unternehmensteuer & Rechtsform
Vom Mini-GmbH zur Voll-GmbH: Pflichtrücklage, Kapitalerhöhung und Aufstieg der UG (haftungsbeschränkt)
Die UG sammelt zwingend Eigenkapital — bis sie das Mindeststammkapital einer GmbH erreicht. Wir zeigen, wie die Pflichtrücklage funktioniert, wann Sacheinlagen ...
Unternehmensteuer & Rechtsform
Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen: Voraussetzungen, Verfahren und Ausfallhaftung der Mitgesellschafter
Wenn ein Geschäftsanteil endgültig untergehen soll: Wir zeigen, welche Voraussetzungen die Einziehung erfüllen muss, wie der Beschluss verfahrensfest gestaltet ...
Unternehmensteuer & Rechtsform
Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters aus wichtigem Grund: Satzungsklausel, Ausschlussklage und neue BGH-Rechtsprechung
Wenn eine Trennung unvermeidbar wird: Wir zeigen, wann der Ausschluss eines Gesellschafters möglich ist, welche Verfahren zur Verfügung stehen und was sich durc ...
Unternehmensteuer & Rechtsform
Gewillkürtes Betriebsvermögen und Sonderbetriebsvermögen: Stille Steuerhebel für Einzelunternehmer und Personengesellschafter
Wer ein Wirtschaftsgut bewusst dem Betriebsvermögen zuordnet, verschiebt damit Abschreibungsvolumen, Verlustpotenzial und stille Reserven in die steuerlich rele ...
Unternehmensteuer & Rechtsform
Verlustvortrag der GmbH beim Anteilsverkauf: § 8c KStG vermeiden, § 8d nutzen
Beim Verkauf einer GmbH kann der gesamte Verlustvortrag mit einem Federstrich untergehen. Wir zeigen, wie sich das vermeiden lässt.
Gründung & Startup
UG (haftungsbeschränkt) gründen: Bargründung, Sacheinlageverbot und Musterprotokoll im Praxistest
Die Mini-GmbH startet ab einem Euro Stammkapital — aber nur mit Bareinlage, vollständig eingezahlt und unter strengen Formregeln. Wir zeigen, was bei Verfahren, ...
Betriebsprüfung & Steuerstrafrecht
Mehr- und Wenigerrechnung und Bilanzenzusammenhang: Wie nach der Betriebsprüfung das Anfangskapital angepasst wird
Nach jeder Betriebsprüfung mit Bilanzkorrekturen muss das Anfangskapital des nächsten Wirtschaftsjahres angepasst werden — sonst gerät der Bilanzenzusammenhang ...
Nachfolge & Generationswechsel
Vererbung von Anteilen an Personengesellschaften: Gesellschaftsrecht und Steuerrecht verzahnen
Wie Anteile an OHG, KG und GbR vererbt werden, welche gesellschaftsvertraglichen Klauseln entscheidend sind und welche Steuerfallen drohen.
Unternehmensteuer & Rechtsform
Gründung und steuerliche Grundlagen der GmbH & Co. KG
Rechtsformwahl: Die GmbH & Co. KG verbindet die Haftungsbeschränkung einer Kapitalgesellschaft mit der steuerlichen Transparenz einer Personengesellschaft und i ...
Gründung & Startup
Vinkulierungsklauseln und Übertragungsbeschränkungen bei GmbH-Anteilen
Wie schuetzt der Gesellschaftsvertrag die GmbH vor unerwünschten Gesellschafterwechseln? Vinkulierungsklauseln, Vorkaufsrechte und Andienungspflichten im Überbl ...