Wann lohnt der Formwechsel einer vermietenden GbR in die GmbH?
Viele Immobilien im Privatvermögen liegen nicht bei einer Einzelperson, sondern bei einer Personengesellschaft, häufig einer Ehegatten- oder Familien-GbR. Genau diese Konstellation eröffnet einen eleganten Weg in die GmbH-Struktur, denn die Gesellschaft muss dafür nicht aufgelöst und die Immobilie nicht verkauft werden. Der Formwechsel überführt denselben Rechtsträger in eine neue Rechtsform, das Grundstück bleibt zivilrechtlich bei der Gesellschaft.
Interessant wird dieser Schritt vor allem, wenn die Immobilie schon lange gehalten wird und ihr Verkehrswert deutlich über den historischen Anschaffungskosten liegt. Dann steckt in der Immobilie ein Abschreibungspotenzial, das im Privatvermögen brachliegt und sich erst mit dem Wechsel ins Betriebsvermögen heben lässt.
Der Ausgangsfall zeigt die Größenordnung. Die Eheleute Brandt halten eine fremdvermietete Gewerbeimmobilie, die sie vor zwanzig Jahren über eine GbR angeschafft haben. Auf den Grund und Boden entfielen 500.000 Euro, auf das Gebäude 1.000.000 Euro, abgeschrieben wird mit zwei Prozent. Inzwischen liegt der Verkehrswert bei 800.000 Euro für den Grund und Boden und 2.000.000 Euro für das Gebäude.
Wie läuft der Formwechsel in die Immobilien-GmbH konkret ab?
Der Weg in die vermögensverwaltende GmbH führt über zwei Schritte:
Eintragung als eGbR. Die GbR wird zunächst als eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts im Gesellschaftsregister eingetragen. Erst diese registrierte Form ist umwandlungsfähig.
Formwechsel in die GmbH. Die eGbR wird anschließend unter Aufdeckung der stillen Reserven in eine GmbH umgewandelt. Der Rechtsträger bleibt identisch, die Immobilie geht nicht durch einen Übertragungsakt auf einen neuen Eigentümer über.
Die Aufdeckung der stillen Reserven ist dabei kein Nachteil, sondern der Kern der Gestaltung. Sie hebt den Buchwert der Immobilie auf das aktuelle Niveau und schafft damit die Grundlage für die höhere Abschreibung.
Warum steigt die Abschreibung nach dem Formwechsel?
Die Abschreibung profitiert doppelt, vom höheren Wertansatz und vom höheren Satz. Mit der Aufdeckung der stillen Reserven wird das Gebäude nicht mehr mit den alten Anschaffungskosten von 1.000.000 Euro geführt, sondern mit dem Verkehrswert von 2.000.000 Euro. Zugleich springt der Abschreibungssatz von zwei auf drei Prozent, weil das Gebäude nun Betriebsvermögen ist und keiner Wohnnutzung dient (§ 7 Abs. 4 Nr. 1 EStG).
Rechnerisch bedeutet das: Aus zwei Prozent auf 1.000.000 Euro, also 20.000 Euro jährlich, werden drei Prozent auf 2.000.000 Euro, also 60.000 Euro jährlich. Die abziehbare Abschreibung verdreifacht sich, ohne dass ein Euro an die Gesellschaft geflossen wäre. Für eine fremdvermietete Gewerbeimmobilie mit langem Verbleib in der GbR ist das der entscheidende Grund, den Formwechsel überhaupt zu prüfen.
Wodurch bleibt der Formwechsel grunderwerbsteuer- und spekulationssteuerfrei?
Zwei Steuern, die man bei einem Immobilienwechsel zuerst erwartet, greifen hier nicht. Die Spekulationssteuer nach § 23 EStG entsteht nicht, weil die Zehnjahresfrist bei einer vor zwanzig Jahren angeschafften Immobilie längst abgelaufen ist. Die Wertsteigerung von zusammen 1.300.000 Euro bleibt einkommensteuerlich unbelastet.
Auch Grunderwerbsteuer fällt nicht an. Der Formwechsel selbst löst sie nicht aus, weil kein grunderwerbsteuerbarer Rechtsträgerwechsel stattfindet. Im Ausgangsfall liegt zudem kein Sperrfristenverstoß nach § 5 und § 6 Abs. 3 GrEStG vor, sodass keine nachträgliche Belastung droht. Beide Sperrfristen sollten in der Praxis dennoch geprüft werden, bevor umgewandelt wird, weil ein Verstoß die gesamte Ersparnis wieder aufzehren kann.
Worin unterscheidet sich die erweiterte Anwachsung vom Formwechsel?
Als Alternative kommt die erweiterte Anwachsung in Betracht, sie ist grunderwerbsteuerlich aber teurer. Dabei bringen die Gesellschafter ihre Anteile an der GbR in die übernehmende GmbH ein. Die GbR wird dadurch liquidationslos beendet, ihr Gesellschaftsvermögen wächst der GmbH an. Wirtschaftlich landet die Immobilie ebenfalls in der GmbH.
Der Unterschied liegt in der Grunderwerbsteuer. Anders als der reine Formwechsel würde die erweiterte Anwachsung Grunderwerbsteuer auslösen, weil das Grundstücksvermögen im Zuge der Anwachsung auf einen anderen Rechtsträger übergeht. Wer die Wahl hat, sollte deshalb den Formwechsel vorziehen und die Anwachsung nur dort einsetzen, wo die Voraussetzungen des Formwechsels nicht vorliegen.
Rechtsstand: September 2026
Häufige Fragen zum Formwechsel in die Immobilien-GmbH
Muss die Immobilie beim Formwechsel verkauft oder übertragen werden?
Nein. Der Formwechsel überführt denselben Rechtsträger in eine neue Rechtsform. Das Grundstück bleibt zivilrechtlich bei der Gesellschaft, ein Übertragungsakt findet nicht statt.
Warum muss die GbR erst als eGbR eingetragen werden?
Nur die im Gesellschaftsregister eingetragene GbR ist umwandlungsfähig. Die Eintragung als eGbR ist deshalb der notwendige erste Schritt vor dem Formwechsel in die GmbH.
Fällt beim Formwechsel Spekulationssteuer an?
Nicht, wenn die Zehnjahresfrist des § 23 EStG abgelaufen ist. Bei einer vor zwanzig Jahren angeschafften Immobilie ist das der Fall, die stillen Reserven werden einkommensteuerlich nicht besteuert.
Warum steigt die Abschreibung auf drei Prozent?
Weil das Gebäude nach dem Formwechsel Betriebsvermögen ist und keiner Wohnnutzung dient. Dann gilt der Abschreibungssatz von drei Prozent nach § 7 Abs. 4 Nr. 1 EStG statt der zwei Prozent im Privatvermögen.
Warum ist die erweiterte Anwachsung teurer als der Formwechsel?
Weil sie Grunderwerbsteuer auslöst. Beim reinen Formwechsel entsteht keine Grunderwerbsteuer, bei der Anwachsung dagegen geht das Grundstücksvermögen grunderwerbsteuerbar über.
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Dieser Beitrag gibt den Rechtsstand im September 2026 wieder und ersetzt keine auf den Einzelfall bezogene Beratung.
